Екатеринбургский центр коллективных инвестиций

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО «ЗЭТРОН»

Протокол от « 02»июля 2008 г.

Председатель наблюдательного совета

ОАО «ЗЭТРОН»

_________________/Г.М.Достовалов/

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ЗЭТРОН»

г. Первоуральск, 2008 год

-1-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЗЭТРОН"

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью
общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего
собрания акционеров.

1.2. В своей деятельности наблюдательный совет руководствуется
законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим положением
и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности
наблюдательного совета, утверждаемыми общим собранием акционеров, Федеральным законом РФ “Об акционерных обществах” № 208 от 26.12.95 г.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА

2.1. К компетенции наблюдательного совета общества относятся следующие вопросы:

1.) Определение приоритетных направлений деятельности общества, а также контроль над исполнением решений наблюдательного совета;

2.) Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3.) Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4.) Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесённые к компетенции наблюдательного совета в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и главы X устава общества;

5.) Вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.п. 2, 6, 13-18 п. 1 статьи 27 устава общества;

6.) Увеличение уставного капитала общества путём размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав общества, а также утверждение итогов размещения акций;

7.) Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.) Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

9.) Приобретение и выкуп размещённых обществом акций и иных ценных бумаг:

10.) Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

-2-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

11.) Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

12.)Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13.)Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

14.) Использование резервного и иных фондов общества;

15.)Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительного органа общества;

16.) Создание филиалов и открытие представительств общества;

17.)Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в соответствии с главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;

18.) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

19.) Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества.

Вопросы, отнесённые к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

3.1. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении общества разумно и добросовестно, в
соответствии с уставом общества и настоящим положением.

3.2. Члены наблюдательного совета общества через своего председателя имеют
право:

- получать любую информацию о деятельности общества, которую считают
необходимой для выполнения своих обязанностей;

- вносить вопросы на рассмотрение наблюдательного совета общества.
Решением совета:

- устанавливать исполнительному органу общества правила, объем и
периодичность отчетности;

- привлекать для анализа состояния дел общества экспертов и аудиторские
фирмы.

3.3. Члены наблюдательного совета общества обязаны соблюдать лояльность по
отношению к обществу.

В случае, когда член наблюдательного совета общества имеет заинтересованность

-3-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

в совершении сделки, стороной которой является или намеревается быть общество, он обязан сообщить о своей заинтересованности наблюдательному совету общества до момента принятия решения (заключения сделки).

Вышеуказанная сделка должна быть одобрена большинством членов наблюдательного совета общества, не имеющих такой заинтересованности.

Понятие «заинтересованность в совершении обществом сделки» определяется главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.4.          Члены наблюдательного совета общества в период своей работы в этом
качестве   не   имеют   права   учреждать   или   принимать   участие   в   предприятиях,
конкурирующих с обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено
решением    наблюдательного    совета,    принятого    большинством    голосов    членов
наблюдательного совета общества.

3.5. Члены наблюдательного совета общества не должны разглашать ставшие им
известные сведения, составляющие коммерческую тайну общества.

3.6. По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета
общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими
своих функций членов наблюдательного совета общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

4. ИЗБРАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА

4.1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами
не менее 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после
окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет общества,
число которых не может превышать 5 (пяти) человек.

4.2. Члены наблюдательного совета общества избираются годовым общим
собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок, до следующего годового
собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в
сроки, установленные ст. 26 устава общества, полномочия наблюдательного совета
общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового общего собрания акционеров.

4.3.   При   кумулятивном голосовании число   голосов, принадлежащих   каждому
акционеру,   умножается      на   число   лиц,      которые     должны   быть      избраны   в
наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом
голоса   полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более
кандидатами.

Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

-4-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

4.4. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут
переизбираться неограниченное количество раз.

4.5. Количество членов наблюдательного совета общества составляет 5 (пять) человек.

4.6. Членом наблюдательного совета общества может быть только физическое
лицо. Член наблюдательного совета общества может не быть акционером общества.

4.7. Выбывшими членами наблюдательного совета являются:

- умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания
акционеров;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов наблюдательного совета и
письменно уведомившие об этом общество;

- лица, полномочия которых в должности членов наблюдательного совета прекращены
или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных
органов.

4.8. По решению общего собрания акционеров полномочия наблюдательного
совета (всех его членов) могут быть прекращены досрочно.

5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА.

5.1. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами
наблюдательного совета общества из их числа большинством голосов от общего числа
членов наблюдательного совета.

5.2. Наблюдательный совет общества вправе и любое время переизбрать
председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета
общества.

5.3. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу,
созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

5.4. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его
функции осуществляет один из членов наблюдательного совета общества, по решению
наблюдательного совета общества.

5.5. Руководитель Управляющей организации не может быть одновременно председателем наблюдательного совета общества.

-5-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

6. ЗАСЕДАНИЯ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА

6.1. Наблюдательный совет общества проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета общества по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета общества, ревизионной комиссии и аудитора общества, исполнительного органа общества.

Члены наблюдательного совета, ревизионная комиссия, аудитор общества, исполнительный орган общества имеют право вносить предложения в повестку дня заседания наблюдательного совета.

Вопросы в повестку дня заседания наблюдательного совета вносятся в письменной форме через председателя.

Председатель наблюдательного совета не вправе отказать в требовании внесения вопросов на повестку дня заседания, а так же не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня наблюдательного совета, внесенные по инициативе членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, аудитора общества, исполнительного органа общества.

6.2. Председатель наблюдательного совета общества назначает день заседания и
определяет вопросы, выносимые на повестку дня, извещает об этом членов
наблюдательного совета общества не позднее, чем за 3 дня до заседания.

6.3. Подготовку вопросов повестки дня, для рассмотрения на заседании
наблюдательного совета общества, осуществляют:

- члены наблюдательного совета общества, по назначению председателя
наблюдательного совета;

- временные комиссии с участием членов наблюдательного совета и
исполнительного органа общества, а также работников общества.

6.4. В случае, руководитель Управляющей организации не выбран в наблюдательный совет, он вправе присутствовать на всех заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

6.5. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества не менее
2/3 (двух третей) от числа избранных членов наблюдательного совета общества. В
случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее количества,
составляющего указанный кворум, наблюдательный совет обязан принять решение о
созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров
общества.

6.6.    Решения   на заседании   наблюдательного   совета общества   принимаются
большинством голосов членов   наблюдательного   совета, принимающих   участие   в
заседании, за исключением решений по вопросам предусмотренным п.п. 6,17   п. 2.1.
настоящего положения,    которые        принимается      единогласно    всеми    членами
наблюдательного   совета   общества, при этом не учитываются голоса     выбывших,

-6-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

членов наблюдательного совета.

Вопросы, указанные в п. З, 5 п.п. 2.1. настоящего положения, принимаются большинством голосов в три четверти голосов членов наблюдательного совета, принимающих участие в голосовании.

При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

Передача права голоса членом наблюдательного совета общества иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета общества, не допускается.

В случае равенства голосов при принятии наблюдательным советом общества решений председатель наблюдательного совета имеет право решающего голоса.

6.7. Члены наблюдательного совета общества выбирают секретаря для ведения
протокола. Секретарь заседания может не являться членом наблюдательного совета. По
решению наблюдательного совета общества секретарю заседания выплачивается
вознаграждение.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6.8. Решение наблюдательного совета общества может быть принято путем
проведения заочного голосования.

Заочное голосование проводится использованием бюллетеней для голосования. Бюллетень для голосования должен содержать формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками "за¹¹, "против" или "воздержался".

Бюллетени предоставляются членам наблюдательного совета общества, которые их заполняют и подписывают.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, который подписывается председателем наблюдательного совета общества. Дата составления протокола является датой принятия решения.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО

СОВЕТА ОБЩЕСТВА

7.1. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

7.2 Члены наблюдательного совета общества несут ответственность перед

-7-

Положение о Наблюдательном совете ОАО ЗЭТРОН

обществом за невыполнение действующего законодательства Российской Федерации,
устава общества и настоящего положения также решений общего собрания

акционеров общества.

7.3.    Члены   наблюдательного   совета   общества   несут   ответственность   перед
обществом    за    убытки,    причиненные    обществу    их    виновными    действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности    не    установлены
федеральным законодательством.

При этом члены наблюдательного совета общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании, ответственности за убытки не несут.

7.4. При определении оснований и размера ответственности членов
наблюдательного совета общества, должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.5. В случае, если ответственность несут несколько членов наблюдательного совета общества, их ответственность перед обществом является солидарной.

7.6. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, может обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета общества о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями.

8. ПОРЯДОК РАБОТЫ С ПРЕДЛОЖЕНИЯМИ, ЗАМЕЧАНИЯМИ И ЖАЛОБАМИ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Предложения, замечания и жалобы акционеров на действия членов
наблюдательного совета общества рассматриваются наблюдательным советом общества
не позднее, чем в месячный срок с момента их поступления.

8.2. О принятых наблюдательным советом общества решениях акционер
информируется письменно в недельный срок после принятия решения.

9. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ, ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ

9.1. Положение о наблюдательном совете утверждается общим собранием
акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов,
участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем
вопросам компетенции общего собрания.

9.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в
порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового
или внеочередного общего собрания.

9.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается
общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании