УТВЕРЖДЕН:
Решением Совета директоров
ОАО "Юшалинский ДОк"
Протокол №
3 от 25.10.2005 г.
_____________
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО "ЮШАЛИНСКИЙ ДОК"
1
Общее положение
1. Совет директоров Общества осуществляет общее
руководство
деятельностью Общества, за
исключением решения вопросов,
отнесенных Законодательством РФ и Уставом Общества к
компетенции
общего собрания
акционеров
2. Основной задачей Совета директоров является
выработка политики
с целью
увеличения увеличения прибыльности Общества и
обеспечения
устойчивого
финансово-экономического состояния Общества.
При осуществлении
деятельности общества Совет директоров
руководствуется
законодательством РФ,Уставом Общества,внутренними
документами
общества, утверждаемыми общим собранием акционеров,
Советом
директоров и исполнительными органами в части, относящейся
к деятельности
Совета директоров.
2.Компетенция Совета директоров Общества
1. В компетенцию
Совета директоров Общества входит
решение
вопросов общего
руководства деятельностью общества, за
исключением
вопросов, отнесенных
настоящим Федеральным законом к компетенции
общего собрания
акционеров.
К исключительной компетенции Совета
директоров
наряду с решением вопросов относится принятие решений о
заключении и прекращении соответствующих договоров
специализированным депозитарием,
регистратором, оценщиком и
аудитором .
К
компетенции Совета директоров
Общества
относятся следующие вопросы:
1) определение
приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв
годового и внеочередного общих
собраний акционеров,
за исключением
случаев, предусмотренных пунктом
8 статьи 55
Федерального
закона "Об акционерных обществах, далее "Федеральный закон";
3)
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка
лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров,
и другие вопросы, отнесенные
к компетенции Совета директоров Общества в
соответствии с положениями
главы VII
Федерального закона и связанные
с подготовкой и
проведением
общего собрания акционеров;
5)
увеличение уставного капитала Общества
путем размещения
Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов)
объявленных акций в случаях и способами,предусмотренным
уставом
Общества;
6)
Образование исполнительного органа, досрочное прекращение его
полномочий;
7) размещение обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных
бумаг ;
8)
определение цены (денежной
оценки) имущества, цены
размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг
в случаях,
предусмотренных Федеральным законом " Об акционерных
обществах" и
Уставом
Общества;
9)
приобретение размещенных обществом акций,
облигаций и иных
ценных бумаг;
10)
рекомендации по размеру выплачиваемых
членам ревизионной
комиссии (ревизору)
Общества вознаграждений и
компенсаций и
определение
размера оплаты услуг аудитора;
11)
рекомендации по размеру дивиденда по
акциям и порядку его
выплаты;
12)
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13)
утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов,
утверждение которых отнесено к компетенции
общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов
Общества, утверждение
которых отнесено уставом Общества
к
компетенции
исполнительных органов Общества;
14) создание
филиалов и открытие представительств общества;
15)
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой
X Федерального закона " Об акционерных общества";
16)
одобрение сделок, предусмотренных главой
XI Федерального
закона " Об
акционерных обществах";
17)
утверждение регистратора общества и условий
договора с
ним, а также
расторжение договора с ним;
18)
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом " Об
акционерных
обществах"и уставом Общества.
2.
Вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров
Общества, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу
Общества.
3. Избрание
совета директоров общества
1. Члены
Совета директоров Общества избираются
общим собранием
акционеров в
порядке, предусмотренном Федеральным
законом
и уставом
общества, на срок до следующего годового общего собрания
акционеров.
Если годовое
общее собрание акционеров не
было проведено в
сроки, установленные пунктом 1 статьи
47 Федерального
закона " Об
акционерных обществах", полномочия
Совета директоров
общества
прекращаются, за исключением полномочий
по подготовке,
созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
лица,
избранные в состав Совета директоров Общества могут
переизбираться
неограниченное число раз.
По
решению общего собрания акционеров
полномочия любого члена
(всех членов)
Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов Совета директоров
Общества
кумулятивным голосованием
решение общего собрания акционеров
о
досрочном
прекращении полномочий может
быть принято только
в
отношении всех членов Совета директоров Общества.
2. Членом Совета директоров Общества может быть
только
физическое лицо.
Член совета директоров
общества может не
быть акционером Общества.
Члены коллегиального
исполнительного органа Общества не могут
составлять более
одной четвертой состава
Совета директоров
Общества. Лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного
органа, не может
быть одновременно председателем
Совета директоров
Общества.
3. Члены
Совета директоров избираются общим собранием акционеров
в
количестве 5 человек. Лицо, занимающее
должность Генерального
директора
Общества является членом Совета директоров в силу занятия
должности
Генерального директора
4.Выборы
членов Совета директоров осуществляются кумулятивным
голосованием.
При кумулятивном голосовании
число голосов,
принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые
должны быть избраны
в Совет директоров Общества, и акционер
вправе
отдать
полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата
или распределить
их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров Общества считаются
кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.
4. Председатель
Совета директоров Общества
1.
Председатель Совета директоров Общества избирается
членами
Совета директоров Общества из их числа большинством
голосов от
общего числа
членов совета директоров Общества.
Совет
директоров Общества вправе в любое время переизбрать
своего
председателя большинством голосов от общего числа членов
Совета
директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего
голоса при
равенстве голосов членов Совета директоров при принятии
Советом
директоров Общества решений.
2.
Председатель Совета директоров
Общества организует его
работу, созывает
заседания Совета директоров
Общества и
председательствует на них, организует
на заседаниях ведение
протокола,
председательствует на общем
собрании акционеров.
3. В
случае отсутствия председателя Совета
директоров
Общества его
функции осуществляет один из членов Совета
директоров
Общества по решению Совета директоров Общества.
5. Заседание
Совета директоров Общества
1. Заседание
Совета директоров Общества созывается
председателем
Совета директоров Общества по его собственной инициативе,
по требованию
члена Совета директоров , ревизионной
комиссии
Общества или
аудитора Общества, исполнительного
органа Общества.
Порядок созыва
и проведения заседаний совета директоров Общества
определяется
уставом Общества или внутренним
документом общества.
2. Кворум
для проведения заседания
совета директоров
общества
определяется уставом общества, но не
должен быть менее
3-х от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда
количество членов
Совета директоров Общества
становится менее
количества, составляющего
указанный кворум, Совет директоров
Общества обязан принять
решение о проведении
внеочередного
общего собрания акционеров для
избрания нового состава
Совета директоров Общества. Оставшиеся
члены Совета директоров
Общества вправе
принимать решение только о созыве
такого
внеочередного общего собрания акционеров.
При определении
кворума учитывается письменное мнение члена Совета
директоров
Общества ,отсутствующего на заседании Совета
директоров
Общества.
При необходимости принятие решений Совета директоров
Общества
принимается заочным голосованием ( опросным путем).
3. Решения
на заседании Совета директоров Общества принимаются
большинством
голосов членов Совета директоров Общества,
принимающих
участие в
заседании. При решении вопросов на
заседании Совета
директоров
Общества каждый член Совета директоров Общества
обладает
одним голосом.
Передача
права голоса членом Совета директоров Общества иному
лицу, в том числе другому члену Совета
директоров Ощества, не
допускается.
4. На заседании
совета директоров Общества
ведется протокол.
Протокол
заседания совета директоров Общества
составляется не
позднее трех
дней после его проведения.
В
протоколе заседания указываются:
место и
время его проведения;
лица,
присутствующие на заседании;
повестка дня
заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним;
принятые
решения.
Протокол
заседания совета директоров Общества подписывается
председательствующим на заседании,
который несет ответственность за
правильность составления протокола.
6.Ответственность членов Совета директоров Общества.
1. Члены Совета директоров Общества, при
осуществлении своих
прав и исполнении
обязанностей должны
действовать в интересах
Общества, осуществлять
свои права и исполнять
обязанности в
отношении
Общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров Общества, несут
ответственность перед
Обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием) в
размере причиненного ущерба в полном обьеме,
включая
упущеную выгоду ,если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
При этом в
Совете директоров Общества, не
несут ответственности
члены, голосовавшие
против решения, которое повлекло
причинение
обществу
убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При
определении оснований и размера ответственности
членов
Совета
директоров должны быть приняты во внимание обычные условия
делового оборота
и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если
в соответствии с
положениями настоящей
статьи ответственность
несут несколько лиц,
их ответственность
перед обществом
является солидарной.
5. Общество
или акционер (акционеры), владеющий в совокупности
не менее чем 1 процентом размещенных
обыкновенных акций Общества,
вправе обратиться
в суд с
иском к члену
совета директоров
Общества, о
возмещении убытков, причиненных обществу,
в
случае, предусмотренном разделом 6 пунктом 2 настоящего
Положения.
