Утверждено решением годового
общего собрания
акционеров ОАО «Дежа-Инвест»
29 июня 2012 года
(протокол общего
собрания от 4 июля 2012 года)
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ
ДИРЕКТОРОВ
ОАО «Дежа-Инвест»
2012 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение
определяет порядок деятельности Совета директоров ОАО «Дежа-Инвест»
(далее – «Совет директоров»).
1.2. Совет директоров
обеспечивает реализацию Обществом его целей и задач, предусмотренных Уставом
Общества.
1.3. Основными задачами
Совета директоров являются определение стратегии развития Общества,
направленной на повышение его капитализации и инвестиционной привлекательности,
определение принципов распоряжения активами Общества.
1.4. Совет директоров
осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, настоящим
Положением и иными внутренними документами Общества.
1.5. Предложения о
внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров вносятся
в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества, Положением о порядке
проведения Общего собрания акционеров для внесения предложений в
повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.
1.6. Решение об утверждении
Положения о Совете директоров, о внесении изменений и дополнений в Положение о
Совете директоров принимается большинством голосов акционеров-владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании
акционеров Общества.
1.7. Если в результате
изменения законодательства Российской Федерации отдельные пункты настоящего
Положения вступают в противоречие с ним, то эти пункты утрачивают силу .
1.8. Настоящее Положение
вступает в силу с даты его утверждения Общим собранием акционеров Общества.
2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1.
В компетенцию Совета директоров входит решение всех вопросов
общего руководства деятельностью Общества, за исключением
вопросов, отнесенных действующим законодательством Российской Федерации и
Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся
следующие вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе годовых
и ежеквартальных бюджетов Общества;
2)
созыв годового и внеочередного Общих собраний
акционеров, за исключением случаев, предусмотренных
пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
3)
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального
закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением
Общего собрания акционеров;
5)
увеличение уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных п.7.5
Устава Общества;
6)
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества;
7)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8)
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9)
рекомендации Общему собранию акционеров Общества по
размеру выплачиваемых членам Ревизионной
комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
10)
определение размера оплаты услуг Аудитора;
11)
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру
дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12)
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13)
утверждение внутренних документов Общества,
за исключением внутренних документов, утверждение
которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания
акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено
Уставом к компетенции Генерального директора Общества, внесение изменений и
дополнений во внутренние документы Общества;
14)
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных
главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15)
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об
акционерных обществах» (сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность);
16)
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
17)
предварительное утверждение годового отчета Общества;
18)
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг,
отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
19)
определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в
Обществе;
20)
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества.
Вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не
могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу
Общества.
3. СОСТАВ И СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1.Члены
Совета директоров общества избираются годовым Общим собранием акционеров
Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
3.2. Членом Совета директоров Общества может быть любое физическое лицо,
деятельность которого в качестве члена Совета директоров не запрещена
действующим законодательством Российской Федерации. Член Совета директоров Общества может не быть
акционером Общества. Члены Ревизионной и
Счетной комиссий не могут одновременно являться членами Совета
директоров. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут
переизбираться неограниченное число раз.
3.3.
Количественный состав Совета директоров Общества - 5 человек.
3.4.
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров
Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров
Общества на первом заседании после годового Общего собрания акционеров
Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего
Председателя большинством голосов всех членов Совета директоров.
3.5.
Председатель Совета директоров Общества:
-
организует работу Совета директоров;
-
созывает заседания Совета директоров Общества или организует заочное
голосование;
- председательствует на заседаниях Совета директоров, организует ведение
протокола заседания;
-
председательствует на Общем собрании акционеров;
- ведет
протоколы заседания Совета директоров
-
осуществляет другие функции, предусмотренные действующим законодательством и
Уставом Общества.
3.6.
В случае отсутствия Председателя Совета
директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета
директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
3.7.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть
одновременно Председателем Совета директоров.
3.8.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные
п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия
Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву
и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.9.Полномочия
членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего
собрания акционеров Общества.
Член
Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия,
известив об этом письменно остальных членов Совета директоров Общества.
Решение
Общего собрания акционеров о досрочном прекращении членов Совета директоров
Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров
Общества.
3.10.
В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета
директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров
действуют до проведения следующего годового Общего собрания акционеров
Общества.
4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ
4.1. Заседание Совета
директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной
инициативе, по требованию члена Совета директоров, Генерального директора, Ревизионной комиссии
или аудитора Общества.
4.2. Требование о
проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- сведения о лице (органе),
предъявившем требование;
- формулировку вопросов
повестки дня заседания;
- мотивы постановки данных
вопросов;
- документы и иные материалы,
необходимые для рассмотрения вопросов;
- подпись лица
(руководителя органа), требующего созыва заседания.
4.3. Лицо, внесшее
требование, может предложить дату созыва заседания Совета директоров и проект
решения по соответствующему вопросу повестки дня.
Требование о созыве
заседания, содержащее дату созыва заседания, предъявляется в Совет директоров не позднее, чем за 20 календарных дней до предложенной
даты, за исключением требований по вопросам, требующим оперативного решения.
4.4. В течение 5 календарных дней с
даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров
Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:
- о созыве заседания Совета
директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания) в течение 15 календарных дней, если
законодательством не установлен иной срок для принятия решения по внесенному
вопросу,
- об отказе в созыве
заседания.
О принятом решении
Председатель Совета директоров информирует лицо (руководителя органа),
предъявившее требование, а также членов Совета директоров и Генерального
директора.
4.5. Повестка дня очередного заседания Совета
директоров формируется и утверждается Председателем Совета директоров на основе
требований лиц (органов) о созыве заседания.
4.6. Не позднее, чем за 10
календарных дней до даты заседания Совета директоров, а в случае проведения
заочного голосования – не позднее чем за 15 дней до
даты голосования, Председатель Совета директоров направляет всем членам Совета
директоров поименное письменное уведомление о созыве заседания Совета
директоров с указанием:
- даты, места и времени
заседания (в случае проведения заседания в очной форме);
- списка лиц, приглашенных
на заседание (в случае проведения заседания в очной форме);
- вопросов повестки дня
заседания.
К уведомлению прилагаются:
- проекты решений Совета
директоров;
- обоснования необходимости
принятия предложенного решения;
- документы и иные
информационные материалы;
- бюллетень для голосования
(в случае проведения заседания путем заочного голосования) с указанием даты
представления в Совет директоров заполненного бюллетеня.
Письменные уведомления
направляются членам Совета директоров посредством почтовой, факсовой,
телеграфной, телетайпной, электронной или иных средств связи.
4.7. В случае возникновения
обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания
Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были
уведомлены, заседание с той же повесткой дня может быть проведено в ином месте
и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 10
календарных дней с даты несостоявшегося заседания.
Об изменении места и (или)
времени заседания Совета директоров всем его членам направляется сообщение с
учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на
заседание. Сообщение об указанных изменениях направляется членам Совета
директоров в любой форме, гарантирующей получение сообщения.
4.8. Не допускается
назначение начала заседаний Совета директоров на ночное время (с 22 до 7 часов
по местному времени).
Не допускается проведение
заседания в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров
значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое
присутствие невозможным, в том числе в производственных помещениях или в иных
помещениях или местах, где нормальная работа Совета директоров невозможна.
4.9. На заседание Совета директоров могут быть
приглашены члены исполнительных Органов Общества, Ревизионной комиссии
Общества, представитель аудитора Общества, представители органов
государственной власти, лица, подготовившие информацию и материалы по
рассматриваемым на заседании вопросам, работники Общества и его дочерних обществ,
иные лица.
4.10. При необходимости
Совет директоров может объявить перерыв в своем заседании не более чем на 3
календарных дня. В течение указанного срока заседание должно быть продолжено с
той же повесткой дня.
По завершении рассмотрения
каждого вопроса председательствующий оглашает итоги голосования и объявляет принятое
по вопросу решение.
4.11. Кворум для проведения
заседания Совета директоров по вопросам повестки дня, решения по которым
принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в
заседании, составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее указанного кворума, Совет директоров Общества обязан
принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для
избрания нового состава Совета директоров.
4.12. Решения на заседании
Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров,
участвующих в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах»
или Уставом Общества не установлено иное. При определении наличия кворума и
результатов голосования по вопросу повестки дня учитывается письменное мнение
члена Совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены
одновременно следующие условия:
- письменное мнение по
вопросу получено Советом директоров до начала заседания;
- член Совета директоров
однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении «за»
или «против» он голосует по предложенному проекту решения, или «воздержался» от
принятия решения;
- на заседании лично
присутствуют не менее 3 членов Совета директоров.
Письменное мнение,
содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит
учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект
решения внесены на заседании Совета директоров, письменное мнение также не
подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Если письменное мнение не
направлялось членам Совета директоров вместе с уведомлением о заседании,
председательствующий оглашает письменное мнение на заседании.
Письменные мнения
учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому
вопросу отдельно.
4.13. Решения Совета
директоров принимаются единогласно, т.е. всеми избранными членами Совета
директоров, по следующим вопросам:
- о вынесении на рассмотрение
Общего собрания акционеров, а равно о включении в повестку дня Общего собрания
акционеров вопросов о реорганизации Общества или о ликвидации Общества и
назначении ликвидационной комиссии;
- о совершении крупной
сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия
решения о совершении такой сделки;
- об увеличении уставного
капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных
акций.
При принятии Советом
директоров Общества решений, требующих единогласия, не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров.
4.14. Квалифицированным
большинством голосов - не менее двух третей голосов избранных членов Совета директоров
принимаются решения по следующим вопросам:
- об отказе в созыве
внеочередного Общего собрания акционеров;
- об отказе от включения
вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров либо кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию
Общества в случаях, предусмотренных соответственно пунктом 6 статьи 55 и
пунктом 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При принятии Советом
директоров решений, требующих квалифицированного большинства голосов, не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
4.15. Решение об одобрении Обществом
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и определении рыночной
цены отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг, принимается Советом
директоров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
4.16. Решения Совета
директоров, требующие единогласия или квалифицированного большинства голосов,
принимаются только на заседаниях Совета директоров при личном присутствии
членов Совета директоров очным голосованием. Иные решения Совета директоров
могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
4.17. Члены Совета
директоров должны принимать участие в заседаниях лично. Назначение членами
Совета директоров представителей для участия в заседании Совета директоров или
поручение подписать бюллетень для голосования при принятии решения опросным
путем какому-либо иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
4.18. В случае равенства голосов членов Совета директоров решающим является
голос Председателя Совета директоров.
5. ПОРЯДОК ЗАОЧНОГО
ГОЛОСОВАНИЯ
5.1. Решение о проведении
заочного голосования принимает Председатель Совета директоров.
5.2. Для проведения
заочного голосования всем членам Совета директоров направляются уведомления о
проведении заочного голосования, отвечающее
требованиям пункта 4.6 настоящего
Положения.
Бюллетени для голосования
должны содержать указание на дату представления заполненного бюллетеня в Совет
директоров. Уведомления о проведении
заочного голосования направляются членам Совета директоров не позднее чем за 15 календарных дней до установленной даты
представления заполненного бюллетеня в Совет директоров.
5.3. Заполненные и
собственноручно подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования
представляются Председателю Совета
директоров, либо члену Совета директоров на которого возложены его обязанности.
5.4. Принявшими участие в
заочном голосовании считаются члены Совета директоров, бюллетени которых
получены Советом директоров не позднее указанной в бюллетене даты представления
заполненного бюллетеня.
5.5. Бюллетень может быть
признан недействительным полностью или частично по отдельным вопросам при
наличии каких-либо знаков более чем в одной графе возможных вариантов
голосования по вопросу или отсутствии в бюллетене подписи голосующего члена Совета
директоров, а также, если бюллетень содержит поправки и/или оговорки к предложенному
проекту решения.
5.6. По итогам заочного
голосования составляется протокол в соответствии с разделом 6 настоящего
Положения.
6. ПРОТОКОЛ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ.
6.1. На заседании Совета
директоров Председателем Совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания Совета
директоров оформляется не позднее 3 календарных дней со дня проведения
заседания.
В протоколе заседания
указываются:
- место и время его
проведения;
- лица, присутствующие на
заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета
директоров подписывается всеми присутствующими на заседании.
К протоколу заседания
Совета директоров прилагаются письменные мнения членов Совета директоров, в
случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам
повестки дня.
6.2. При принятии Советом
директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного
голосования) указываются:
- дата составления
протокола;
- члены Совета директоров,
представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования;
- повестка дня;
- вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания
(заочного голосования) оформляется не позднее 3 календарных дней с даты,
установленной для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания
(заочного голосования) подписывается Председателем Совета директоров. К
протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени для
голосования.
6.3. Заверенные копии
протоколов и/или решений направляются или вручаются членам Совета директоров, Генеральному
директору Общества.
6.4. Протоколы заседаний
Совета директоров представляются Ревизионной комиссии и аудитору
Общества по их запросам.
7. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1.
Техническое и информационное обеспечение деятельности Совета директоров
осуществляет Генеральный директор Общества.
7.2.
По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и
(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются
решением Общего собрания акционеров Общества.
Вознаграждение
не выплачивается членам Совета директоров, отсутствующим на половине его заседаний
за истекший год или не участвующим в ее работе.
