Положение о Совете директоров

Открытого акционерного общества «ТЕХСНАБ»

 

 

1.     ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

            Совет директоров открытого акционерного общества «ТЕХСНАБ» (в дальнейшем «Общество») осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством РФ и Уставом общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

            Основной задачей Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности общества и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния Общества.

            При осуществлении деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом общества, настоящим Положением и иными внутренними документами общества, утверждаемыми общим собранием акционеров, Советом директоров и исполнительными органами общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.

            Для подготовки решения по отдельным направлениям деятельности общества при Совете директоров могут создаваться временные или постоянные рабочие комиссии и привлекаться эксперты.

            По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

            Член Совета директоров не может одновременно являться членом ревизионной комиссии общества и входить в состав счетной комиссии.

 

 

2.     КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

            В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

            К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

            определение приоритетных направлений деятельности общества;

            созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случая, когда требование о созыве внеочередного собрания акционеров исходит от иных уполномоченных органов и лиц и при условии, что в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах»  срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве. В последнем случае внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва;

            утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

            определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные Законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

              форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

               дату, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда голосование по вопросам повестки дня предусматривает в соответствии с Уставом общества необходимость направления в адрес общества заполненных бюллетеней, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

               дату составления списка, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и право на получение дивидендов;

               повестку дня общего собрания акционеров;

               порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

               перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок предоставления;

               форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

            вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

     а) реорганизация общества;

     б) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случаях, когда в соответствии с действующим законодательством и Уставом общества такое решение может быть принято только общим собранием акционеров;

     в) дробление и консолидация акций;

     г) принятие решений об одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

     д) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, когда не достигнуто единогласия членов Совета директоров по вопросу одобрения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, либо когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

     е) приобретение размещенных обществом акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом общества;

     ж) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организациях;

     з) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

     и) решение о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

2.2.6. увеличение Уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

2.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом общества;

2.2.8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг а случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

2.2.9. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

2.2.10. рекомендация по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ( ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

2.2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

2.2.13. использование резервного фонда и иных фондов общества;

2.2.14. создание филиалов и  открытие представительств общества;

2.2.15. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции  исполнительных органов общества;

2.2.16. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на последнюю отчетную дату, в порядке, предусмотренном действующим законодательством;

2.2.17. одобрение сделок, в совершение которых имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренном действующим законодательством;

2.2.18. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

2.2.19. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и Уставом общества.

  Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

            В компетенцию Совета директоров входит также следующее:

 - предварительное рассмотрение всех вопросов, подлежащих обсуждению на собраниях акционеров;

  - избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

  - назначение секретаря Совета директоров;

  - определение формы принятия решений Совета директоров ( очным или заочным голосованием);

  - принятие решений о списании с баланса общества затрат по прекращенным и неосуществленным работам;

  - организация исполнения решений Общих собраний акционеров и контроль за их выполнением;

  - утверждение отчета об итогах приобретения акций, осуществляемого на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения;

  - предварительное утверждение годового отчета общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров;

  - контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

2.4. Совет директоров в случаях, когда генеральный директор не может исполнять свои обязанности, вправе решения:

1. об образовании временного органа общества;

2. о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа или управляющей организации и об образовании нового единоличного исполнительного органа.

 

 

 

3.     ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

 

            Членом Совета Директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.

             Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве 5 человек. Количество членов Совета директоров может быть изменено решением Общего собрания, но должно быть нечетным и соответствовать требованиям действующего законодательства. Генеральный директор является членом Совета директоров в силу занятия им должности Генерального директора.

Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

            Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров:

            Акционеры(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров, предусмотренный Уставом общества или решением общего собрания акционеров.

 Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

             Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества должно быть внесено в письменной форме и содержать:

      -  Сведения об акционерах(акционере), представляющих предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, а именно:

Фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров); количество и категорию принадлежащих им акций; подпись.

     - Сведения о выдвигаемых кандидатах, а именно:

Фамилию, имя, отчество каждого предлагаемого кандидата; наименование органа, для избрания в который он предлагается, должности, которые кандидат занимал за последние 5 лет, в том числе по совместительству – с указанием должности, наименования юридического лица, сферы деятельности; сведения об образовании.

            Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения  по собранию и принять решение о включении имен кандидатов в бюллетень для голосования в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня в срок не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков подачи предложений, установленных пп.3.3.1. настоящего Положения.

            Решение об отказе во включении выдвинутого кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров

         - Акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом общества сроки для внесения предложений о выдвижении кандидатов в органы общества;

        - Акционеры(акционер) не являются владельцами предусмотренного Уставом Количества голосующих акций, дающего право на выдвижение кандидатов в органы общества;

         - Предложения не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3.3.2. настоящего  Положения;

         - Предложение о выдвижении кандидатов в органы управления общества не соответствует требованиям законодательства.

3.3.6. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении кандидата(кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувших кандидата, не позднее 3(трех) дней с даты его принятия.

3.3.7. В случаях отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, действующий Совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

 

4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

4.1. Срок полномочий избранного на общем собрании акционеров состава Совета директоров устанавливается до следующего годового общего собрания акционеров.

4.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом общества, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4.3. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседаний Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. При этом оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

4.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

 

 

5.     ПОРЯДОК РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

 

            Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

 Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

     Председатель Совета директоров:

       - организует работу совета директоров;

       - созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

       - организует на заседаниях ведение протоколов;

       - председательствует на общих собраниях акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

            Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Заседание Совета директоров созывается:

     Председателем Совета директоров по его собственной инициативе;

     По требованию члена Совета директоров;

     По требованию Генерального директора;

     По требованию ревизионной комиссии;

     По требованию аудитора Общества.

            Член Совета директоров, не имеющий возможности присутствовать на заседании совета директоров, вправе направить в адрес общества письменное мнение по вопросам повестки дня. Полученное таким образом мнение учитывается при определении наличия кворума заседания Совета директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня.

            Заседание Совета директоров может быть проведено путем заочного голосования.

            Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 3 члена Совета директоров из числа избранных членов Совета директоров.

            При решении вопросов на заседании Совета директоров общества обладает одним голосом.

  Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

            Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если законом, или настоящим Положением не предусмотрено иное:

- Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

 

 

6.     ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

 

            Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

            В случае, когда член совета директоров имеет заинтересованность в совершении обществом сделки, он обязан письменно довести до сведения Совета директоров информацию6

- о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (доле, паев);

- о юридических лицах, в органах Управления которых он занимает должности;

- об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, незаинтересованных в ее совершении.

            Члены Совета директоров не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных настоящим Положением.

Под термином «возможности общества» в смысле настоящей статьи понимаются:

- все принадлежащие обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах общества, кроме заявленных на собраниях акционеров или в средствах массовой информации по решению Совета;

- любые права и полномочия общества.

6.4. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров.

 

7.     ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

            Члены Совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) в размере причиненного ущерба в полном объеме, включая упущенную выгоду, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом. При определении оснований и размера ответственности должны приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значения для дела.

            Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

            В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

            Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее  чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу (акционеру) его виновными действиями (бездействием).

 

 

8.     ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ.

 

 

            Положение о Совете директоров, как и внесение изменений, дополнений в Положение утверждается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

            Предложения о внесение изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренным Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

            Если в результате законодательного изменения норм, регулирующих деятельность Совета директоров, отдельные статьи или пункты настоящего Положения вступают в противоречие с требованиями действующего законодательства, то указанные статьи и пункты применяются в части, не противоречащей указанным нормам.