Настоящее положение о совете директоров (далее — Положение) открытого акционерного общества «Обь-Иртышское речное пароходство» (далее – Общество) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества и определяет порядок деятельности совета директоров Общества.

Статья 2. Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.

2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:

«лояльность» — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;

«конфиденциальность» — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;

«должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;

«работник» — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;

«незаинтересованный директор» — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;

«заочное голосование» — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия.

«форс-мажор» - чрезвычайные, непреодолимые, не зависящие от воли и действий участников экономического соглашения обстоятельства, в результате возникновения которых участники оказываются неспособными выполнить принятые ими обязательства. К форс-мажорным обстоятельствам относят: пожары, землетрясения, наводнения, мелководье, военные действия, объявление карантина, чрезмерное скопление грузов и судов в порту, опасность утраты повреждения грузов.

Статья 3. Совет директоров

1. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

2. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом общества, настоящим Положением.

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получения дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений общего собрания акционеров;

- определяет направления деятельности общества;

- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

- определяет условия выплаты дивидендов;

- определяет критерии формирования управленческого персонала;

- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

- обеспечивает раскрытие информации об обществе;

- осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов общества;

- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

Статья 6. Права члена совета директоров

Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц общества предоставления информации (документов и материалов) и разъяснений по вопросам деятельности общества, когда такая информация необходима для принятия решения в рамках компетенции совета директоров, в установленном положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных настоящим положением;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого (в письменной форме) мнения по вопросам повестки дня и (или) принимаемым решениям;

- требовать созыва заседания совета директоров;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом общества, иными внутренними документами общества и настоящим положением.

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Член совета директоров обязан:

- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;

- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях совета директоров;

- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;

- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;

- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.

2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.

3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления запроса от члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

2. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет лицо, избираемое из числа членов совета директоров большинством голосов членов совета директоров общества (заместитель председателя совета директоров).

3. Председателем и заместителем председателя совета директоров не может быть избран член совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором.

4. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

5. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.

Статья 11. Функции председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. Председатель совета директоров:

- определяет форму проведения заседаний совета директоров;

- формирует повестки дня заседаний совета директоров;

- определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам совета директоров;

- определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний совета директоров;

- председательствует на заседаниях совета директоров;

- подписывает протоколы заседаний совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества и иные документы от имени совета директоров общества;

- осуществляет контроль за реализацией планов работы совета директоров, утвержденного советом директоров;

- представляет совет директоров при взаимодействии с акционерами общества, в органах власти, общественных организациях, в средствах массовой информации;

- председательствует на общих собраниях акционеров общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя общего собрания акционеров общества, предусмотренные положением о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества;

- организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров и совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений совета директоров и снимает с контроля выполненные решения совета директоров;

- обеспечивает в процессе проведения заседания совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава общества, иных внутренних документов общества и настоящего положения;

- выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом общества и решениями совета директоров общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

4. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.

2. Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

4. Секретарь совета директоров должен иметь высшее образование (юридическое, экономическое), опыт работы, навыки эффективного общения, понимать специфику деятельности компании, обладать базовыми знаниями в области корпоративного права и рынка ценных бумаг, уметь анализировать ситуацию на рынке и в компании, а также прогнозировать ее развитие, с тем чтобы вовремя предупреждать менеджмент о последствиях тех или иных корпоративных действий.

5. Вознаграждение секретарю совета директоров выплачивается ежеквартально в размере, утвержденом советом директоров.

Статья 13. Функции секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров:

- осуществляет взаимодействие совета директоров с исполнительными органами управления, с менеджментом компании, акционерами и стейкхолдерами, то есть третьими лицами, заинтересованными в деятельности компании: аудиторами, банками, государственными органами, клиентами, поставщиками;

- выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления компанией процедурных требований;

- разрабатывает и представляет председателю совета директоров проект повестки дня очередного заседания совета директоров в соответствии с предложениями, поступившими от членов совета директоров, генерального директора общества, Ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 2 (двух) процентов голосующих акций общества;

- обеспечивает подготовку и рассылку документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

- организовывает техническое обеспечение проведения голосования на заседании совета директоров;

- организовывает подготовку и представление документов (информации) по запросам членов совета директоров;

- оформляет протоколы заседаний совета директоров и выписки из протоколов заседаний совета директоров, заверяя их гербовой печатью предприятия;

- рассылает документы, утвержденные советом директоров;

- разрабатывает и ведет номенклатуры дел совета директоров;

- систематизирует и архивирует документы и материалы совета директоров;

- подготавливает запросы о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров в адрес подразделений общества;

- контролирует достоверность предоставляемой информации и правильность оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение советом директоров;

- подготавливает по поручению Председателя совета директоров (заместителя председателя совета директоров) проекты отдельных документов и решения совета директоров, в том числе проекты плана работы совета директоров;

- организовывает ведения записи проведения заседаний совета директоров;

- выполняет иные функции, предусмотренные настоящим положением и иными нормативными актами.

2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) может быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 14. Порядок определения размера выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров

1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

2. Членам Совета директоров, являющимися лицами, в отношении которых Законодательством Российской Федерации установлен запрет на получение выплат от коммерческих организаций, вознаграждение не выплачивается.

3. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

4. Членам совета директоров в качестве компенсации расходов за осуществление ими своих полномочий производится:

- выплата суточных в порядке, установленном для единоличного исполнительного органа общества, либо единоличного исполнительного органа управляющей организации общества;

- возмещение расходов на проезд к месту командировки и обратно к месту постоянной работы либо проживания (включая страховой взнос на обязательное личное страхование пассажиров на транспорте, оплату услуг по оформлению проездных документов и т.д.) - в размере фактических расходов, подтвержденных проездными документами, но не выше стоимости проезда:

- железнодорожным транспортом - в вагоне повышенной комфортности бизнес-класса (СВ, С);

- морским и речным транспортом - по тарифам, устанавливаемым перевозчиком, но не выше стоимости проезда в каюте «люкс» с комплексным обслуживанием пассажиров;

- воздушным транспортом - по тарифу бизнес-класса;

- автомобильным транспортом - в автотранспортном средстве общего пользования (кроме такси и аренды автомобиля);

- возмещение расходов по найму жилого помещения - в размере фактических расходов, подтвержденных соответствующими документами, за каждый день проживания.

5. Компенсация расходов выплачивается членам совета директоров не позднее 5 рабочих дней при условии предоставления ими в бухгалтерию общества документов, подтверждающих произведенные расходы.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 15. Созыв заседаний совета директоров

1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.

2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

- дату, время и место проведения заседания;

- форму проведения;

- повестку дня заседания;

- формулировки вопросов, поставленных на голосование;

- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Статья 16. Место и время проведения заседания совета директоров

1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.

Статья 17. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания (за исключением экстренных ситуаций, связанных с наступлением форс-мажорных обстоятельств). Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.

Статья 18. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 15 дней с даты несостоявшегося заседания.

2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

Статья 19. Требование о созыве заседания совета директоров

1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 20. Отказ в созыве заседания совета директоров

1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению, иному внутреннему документу общества.

2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.

3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 5 дней с даты предъявления требования.

Статья 21. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:

а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

Статья 22. Заседание совета директоров

1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.

2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 23. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.

2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

Статья 24. Протоколы заседаний совета директоров

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.

3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.

5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 25. Решение совета директоров

1. Решение совета директоров принимается следующими способами:

- на заседании совета директоров;

- на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;

- заочным голосованием.

2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:

- умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;

- лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.

Статья 26. Вступление в силу решения совета директоров.

1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с момента составления протокола заседания совета директоров.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 27. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.

2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров, путем направления уведомления и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня каждому члену совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.

3. Уведомление о проведениии заочного голосования должно содержать:

- вопросы, внесенные в повестку дня заседания совета директоров;

- реквизиты общества по которым необходимо направить заполненные бюллетени или выраженное особое мнение в свободной письменной форме;

- дата, до которой член совета директоров имеет возможность проголосовать по вопросам заочного голосования;

- дата и место, подведения итогов голосования.

4. При проведении заочного голосования председатель совета директоров:

- направляет членам совета директоров уведомление о проведении заседания совета директоров;

- формулирует предложение, поставленное на голосование, и предоставляет члену Совета директоров бюллетень для голосования по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров;

- проводит подсчёт голосов путём сбора подписей на бюллетенях или иных доказательств волеизъявления членов совета директоров (телетайпограммы, телеграммы, факсимильные сообщения и др.)

5. Принявшим участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания голосования.

6. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

- полное фирменной наименование общества;

- дату окончания приема бюллетеней для голосования;

- адрес приема бюллетеней для голосования;

- вопрос повестки дня заседания совета директоров;

- формулировка решения по вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членам совета директоров.

9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 28. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества

Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).

Статья 29. Представление члена совета директоров должностным лицам общества

1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам общества.

2. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.

Статья 30. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

Каждому члену совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 31. Запрет на совершение действий, которые могут привести к возникновению конфликта

Члены совета директоров обязаны воздержаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а в случае возникновения такого конфликта обязаны раскрыть совету директоров информацию об этом конфликте.