УТВЕРЖДЕНО
Очередным
общим собранием
акционеров
открытого акционерного общества
«ПРОМЫШЛЕННО-ТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ-1»
Протокол N 1-2007
от "27"
апреля 2007 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
«ПРОМЫШЛЕННО-ТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ-1»
г. Челябинск
2007г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее
Положение регулирует в
соответствии с Гражданским кодексом
Российской Федерации, Федеральным
законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" статус,
порядок создания и компетенцию Совета директоров
открытого акционерного общества «ПРОМЫШЛЕННО-ТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ-1»
(в дальнейшем «Общество»), вопросы полномочий
и ответственности членов
Совета директоров, порядок созыва
и проведения заседаний
Совета и оформления его решений.
2. Статус Совета директоров
2.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Уставом Общества к
компетенции общего собрания акционеров
Общества.
2.2. Совет директоров является коллегиальным органом. Члены
Совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном Федеральным законом
"Об акционерных обществах"
и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров
не было проведено в
сроки, установленные пунктом
1 статьи 47
Федерального закона
"Об акционерных
обществах", полномочия
Совета директоров прекращаются,
за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового
общего собрания акционеров.
2.3. Количественный
состав Совета директоров
определяется уставом общества.
3. Компетенция Совета директоров
3.1. К исключительной
компетенции Совета
директоров общества относятся следующие
вопросы:
1)
определение
приоритетных направлений деятельности Общества;
2)
созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3)
утверждение
повестки дня общего собрания акционеров;
4)
определение даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и
другие вопросы отнесенные к компетенции Совета
директоров Общества в соответствии с положениями Главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)
размещение облигаций не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
6)
определение цены
(денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7)
приобретение
размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8)
утверждение
отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст.72
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
9)
образование
исполнительного органа (Директора) Общества и досрочное прекращение его
полномочий;
10)
рекомендации
общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
Общества вознаграждений и компенсаций;
11)
определение
размера оплаты услуг аудитора;
12)
рекомендации
общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13)
рекомендации
общему собранию акционеров по порядку распределения прибили и убытков Общества
по результатам финансового года;
14)
использование
резервного фонда и иных фондов Общества;
15)
утверждение
внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов,
регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего
собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых
отнесено уставом к компетенции генерального директора Общества, внесение в эти
документы изменений и дополнений;
16)
создание и
ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества,
утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений
и дополнений;
17)
внесение в Устав
Общества изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
18)
одобрение крупных
сделок, предусмотренных главой Х
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19)
одобрение сделок,
предусмотренных главой XI Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
20)
утверждение регистратора Общества и условий
договора с ним, а также расторжение договора с ним;
21)
принятие во
всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;
22)
определение лица,
уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным
исполнительным органом;
23)
определение
перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;
24)
утверждение
договора с Директором Общества;
25)
иные вопросы,
предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.
Вопросы, отнесенные
к исключительной компетенции
Совета директоров общества, не
могут быть переданы
на решение исполнительному
органу общества.
3.2. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимает решения, подписываемые всеми
членами Совета директоров, присутствующих на заседании.
4. Избрание Совета директоров
4.1. Члены Совета директоров избираются общим
собранием акционеров в количестве 5 (пяти) человек сроком на 1 год до следующего
годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число
раз. Членом Совета директоров может быть
только физическое лицо. Член
Совета директоров общества
может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета
директоров общества.
4.2. Кандидаты на должность членов Совета директоров выдвигаются
акционерами. О
намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают Председателю Совету
директоров не позднее 30 (Тридцать) календарных дней после окончания финансового
года или 30 (Тридцать) календарных дней до даты проведения внеочередного общего
собрания акционеров в письменной форме (либо заказным письмом с уведомлением о
вручении либо телеграммой с уведомлением о вручении либо лично Председателю
Света директоров).
Допускается
выдвижение членов Совета директоров с
истекающим сроком полномочий, а также самовыдвижение членов Совета
директоров, являющихся акционерами Общества.
4.3. Избранными считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов, согласно порядка
голосования, определенного ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
4.4. По решению
общего собрания
акционеров полномочия всех членов
Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
4.5. Председатель Совета директоров общества
избирается членами Совета директоров
общества из их числа
большинством голосов от общего
числа членов Совета
директоров общества.
Совет директоров
общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов
от общего числа членов Совета директоров, если иное не
предусмотрено уставом общества.
Председатель Совета директоров общества организует его
работу, созывает заседания Совета
директоров общества и
председательствует на них, организует
на заседаниях ведение
протокола, председательствует
на общем собрании
акционеров, если иное
не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя
Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества, выбранный большинством
всех членов Совета директоров общества.
5. Срок полномочий членов Совета директоров
5.1. Члены
Совета директоров исполняют
свои обязанности с момента окончания избравшего
их собрания акционеров до истечения срока полномочий
Совета директоров, за
исключением случаев досрочного
прекращения полномочий.
5.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются
досрочно в случаях:
- физической невозможности исполнения
обязанностей (смерть, признание
безвестно отсутствующим, объявление умершим);
- подачи личного
заявления в Совет
директоров о досрочном сложении полномочий и принятия его
отставки Советом;
- соответствующего решения Общего собрания акционеров.
6. Вознаграждение членам Совета директоров
По решению общего собрания акционеров членам Совета
директоров общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими функций
членов Совета директоров общества. Компенсации подлежат
только те расходы, которые документально подтверждены и утверждены решением
Совета директоров, принятому большинством голосов всех
членов Совета директоров.
Размеры таких
вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания акционеров.
7. Порядок созыва заседаний Совета директоров
7.1. Заседание Совета директоров Общества созывается
председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по
требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора
Общества, единоличного исполнительного органа Общества, акционеров (акционера),
владеющих в совокупности не менее 10 процентов голосующих акций Общества.
7.2. Предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также
возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом)
общества заочным голосованием.
7.3. Решение Совета директоров может быть принято
заочным голосованием. Порядок проведения заочного заседания Совета директоров
Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются настоящим
Положением о Совете директоров.
7.4. Кворумом для проведения
заседания Совета директоров (очного присутствия и (или) заочного) является
присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа всех
членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме кворума по вопросам, для
принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в
три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без
учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов
Совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.
7.5. Решение Совета директоров,
принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном
голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров,
определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым
в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом
Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или
большинство всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета
директоров.
7.6. Решения на заседании Совета директоров Общества
принимаются большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, если
Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным
голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «за» более
половины всех членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если
Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и Уставом Общества не установлено иное.
Решение по одобрении крупной
сделки, предметом которого является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества принимается единогласно
всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов
членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество
незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума
для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно
приниматься общим собранием акционеров.
7.7. При решении вопроса на заседании Совета
директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача
права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому
члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства
голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений
председатель Совета директоров имеет решающий голос.
8. Повестка дня заседаний Совета директоров
8.1. В
повестку дня заседания Совета
директоров включаются вопросы, предложенные
для рассмотрения председателем Совета директоров, членами
Совета директоров, ревизионной
комиссией (ревизором)
общества; аудитором
общества; исполнительным органом общества; иными лицами, определенными
уставом общества.
8.2. Предложения
по формированию повестки
дня предстоящего заседания Совета
директоров должны быть направлены
в Совет директоров не позднее 5 (Пяти) дней до даты
его проведения.
9. Порядок проведения заседаний Совета директоров
Заседание Совета
директоров ведет председатель Совета директоров. В
случае его отсутствия Совет
выбирает председательствующего из числа присутствующих членов.
10. Порядок принятия решений
10.1. Кворум определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа всех членов
Совета директоров общества.
10.2. Все
решения Совета директоров
принимаются простым большинством
голосов, за исключением случаев, определенных Уставом и настоящим положением.
При равном
распределении голосов голос председательствующего является решающим.
10.3. Способ
проведения голосования определяется председательствующим. Если
один из членов
Совета директоров ходатайствует
о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.
10.4. Член
Совета директоров, не
согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток
с момента окончания заседания подать
свое особое мнение для приобщения к протоколу.
10.5. При наличии кворума с согласия двух членов Совета
директоров при подсчете
результатов голосования может учитываться письменное
мнение члена Совета директоров
общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества,
по вопросам повестки дня.
10.6. Решение
Совета директоров может
быть принято без проведения заседания
(совместного присутствия
членов Совета для обсуждения вопросов повестки дня
и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем
проведения заочного голосования.
10.7. По результатам заочного голосования
оформляется протокол Совета директоров.
Протокол подписывается Председателем Совета директоров. Такой протокол является
действительным, если к нему приложены подписанные членами совета директоров решения
по вопросам, принятым заочным голосованием.
10.8. В случае заочного голосования решение Совета директоров считается принятым только наличии
письменного решения по вопросам повестки дня большинства всех членов совета
директоров, если большее количество голосов не предусмотрено Уставом общества и
настоящим положением.
11. Протоколы заседаний Совета директоров
11.1. Протоколы
заседаний Совета директоров ведет
секретарь Совета директоров. В случае его отсутствия, ведение протокола
организовывается Председателем Совета директоров.
11.2. Протокол
заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней
после его проведения.
11.3. В протоколе отражаются следующие сведения:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним;
- принятые решения.
11.4. Протокол
заседания Совета директоров считается действительным, если он подписан
количеством членов Совета директоров, необходимым для принятия решения по тому
или иному вопросу повестки дня или подписан Председателем Совета директоров и к
нему приложено письменное решение членов Совета директоров по вопросам повестки
дня. В случае заочного голосования Ответственность за правильность составления
протокола несет председатель Совета директоров.
11.5. Протоколы
заседаний Совета директоров, за
исключением содержащих
конфиденциальную информацию о
деятельности Общества, разглашение которых может
причинить Обществу
существенный ущерб, должны быть доступны
для ознакомления членам Совета
директоров, любому акционеру или его представителю.
11.6. Протоколы хранятся по
месту нахождения исполнительного органа
Общества.
12. Ответственность членов Совета директоров
12.1. Члены Совета
директоров должны действовать
в интересах общества, осуществлять
свои права и
исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и
разумно.
12.2. Члены
Совета директоров несут
ответственность перед обществом
за убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если
иные основания и размер
ответственности не
установлены федеральными законами. При этом не несут
ответственности члены Совета директоров,
голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
12.3. В случае,
если ответственность несут
несколько лиц, их ответственность
перед обществом является солидарной.
12.4. Если действия,
совершенные членами Совета
директоров с превышением своих
полномочий либо в
нарушение установленного порядка, будут
впоследствии одобрены Обществом,
то полнота ответственности за
эти действия переходит на Общество.
12.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными
сведения, содержание которых
составляет коммерческую тайну или
конфиденциальную информацию о
деятельности Общества. Состав
таких сведений определяется Обществом.
