Екатеринбургский центр коллективных инвестиций

УТВЕРЖДЕНО:

Решением общего

собрания акционеров

Протокол от 24 апреля 2009г.

Председатель собрания

____________________

П О Л О Ж Е Н И Е

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОАО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КЕРАМИКА»

г. Нижний Тагил

2009г.

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также Уставом Открытого Акционерного Общества «Строительная керамика».

В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов РФ, настоящее Положение действует в части, не противоречащей их нормам.

1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим Положением и другими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утвержденными Общим собранием и Советом директоров.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров Общества контролирует соблюдение законодательства РФ «Об акционерных обществах», Устава общества, решений Общего собрания акционеров, решений Совета директоров, исполнение Положения о генеральном директоре и договора с исполнительным органом Общества.

2.2. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

2.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества и отчетов об их исполнении;

2.3.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.3.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

2.3.4. определение даты составления списков, лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Положением главы 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

2.3.5.увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2.3.6.увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества, объявляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

2.3 .7.размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных акций;

2.3.8. размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

2.3.9.утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

2.3.10.определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.3.11.приобретение размещенных акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.3.12. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.3.13. утверждение отчета об итогах приобретений акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.3.14. рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждения и компенсации ревизору Общества и членам Совета директоров;

2.3.15.определение размера оплаты услуг аудитора;

2.3.16. рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты;

2.3.17. принятие решения о выплате материальной помощи и предоставлению ссуд;

2.3.18. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

2.3.19. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утвержденных решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

2.3.20. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в эти документы изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий; внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

2.3.21.одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.3.22. одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных главой 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.3.23. утверждение кандидатуры регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

2.3.24. принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

2.3.25.определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

2.3.26.в случае невозможности единоличным исполнительским органом Общества исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового исполнительного органа Общества;

2.3.27.определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

2.3.28.утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

2.3.29.принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа;

2.3.30.принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

2.3.31.предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества;

2.3.32.принятие решения об увеличении фонда оплаты труда и выплаты премий работникам Общества;

2.3.33.предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получение Обществом займов, кредитов и поручительств;

2.3.34.принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве на них передаточных надписей, авалей платежей;

2.3.35.предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества Общества;

2.3.36.принятие решения о совершении Обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 250 тысяч рублей;

2.3.37.принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

2.3.38. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.

2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества, кроме случая созыва Общего собрания при досрочном прекращении полномочий состава Совета директоров.

2.5. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

2.6. Решения по вопросам:

- Предусмотренного подпунктом 23 пункта 2.3. статьи 2 настоящего Положения (крупная сделка) принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

- Предусмотренного подпунктом 24 пункта 2.3 статьи 2 настоящего Положения принимается большинством голосов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Независимыми директорами признаются члены Совета директоров Общества, не являющиеся и не являвшиеся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, членами коллегиального исполнительного органа, лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации;

- лицами, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которых являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества;

- аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров.

2.7. К внутренним документам Общества, подлежащим обязательному утверждению Советом директоров относятся:

1) Положение об оплате труда.

2) Положение о премировании.

3) Договор с генеральным директором.

4) Договор с председателем Совета директоров.

5) Договор с ревизором.

3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Совет директоров состоит из семи членов.

3.2. Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров.

3.3. Выборы членов Совета директоров осуществляются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества.

3.4. Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером.

3.5. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

3.6. Члены Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров, на первом после годового собрания заседании избирают председателя Совета директоров.

3.7. Генеральный директор не может занимать одновременно должность председателя Совета директоров Общества.

3.8. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Совета директоров.

3.9. Председатель Совета директоров Общества

- организует работу Совета директоров Общества,

- созывает его заседания или организует заочное голосование и председательствует на них,

- организует ведение протокола заседаний Совета,

- председательствует на Общем собрании акционеров.

3.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров, избираемый большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

3.11. Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров назначают секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседания Совета директоров. Секретарем Совета может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

3.12. К функциям секретаря Совета директоров относится:

- обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества;

- обеспечение ведения протоколов заседаний Совета директоров;

- обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров.

3.13. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.

4.2. Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные Уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, избрано менее половины, определенного Уставом количества членов Совета директоров, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает продление срока полномочий действующего состава Совета директоров до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров.

4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании, нового состава Совета директоров.

4.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п.4.5. настоящего Положения.

4.5. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного п. 3.1 настоящего Положения, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только связанные с созывом такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании кандидатов в Совет директоров.

5.2. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в Уставе.

5.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества, дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

5.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

- Фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата, данные документа, удостоверяющего личность (серия, номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), в случае, если кандидат является акционером Общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

- Фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества.

5.6. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

- не соблюден срок подачи заявок, установленный Уставом Общества;

- в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено Уставом Общества;

- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля Общества;

- заявка не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.

5.7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее З рабочих дней с даты его принятия.

5.8. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров, то функции совета директоров по подготовке и проведению Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров осуществляет генеральный директор.

В течение не более трех рабочих дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, генеральный директор обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров.

Этим же решением генеральный директор устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав Совета директоров. Вносить предложения по кандидатам в Совет директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Законодательством право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом Общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом Общем собрании.

При проведении внеочередного Общего собрания информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания.

Срок выдвижения кандидатов для избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах Общего собрания, досрочно прекратившего полномочия членов Совета директоров, в порядке и сроки, предусмотренные Уставом для соответствующей формы собрания.

5.9. Если выборы Совета директоров не состоялись, то в течение не более З рабочих дней с момента признания их несостоявшимися действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в члены Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом Общем собрании.

5.10. Если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в состав Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом Общем собрании.

6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

6.2. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено не ранее, чем два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

6.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

6.4. Кандидаты в члены Совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.5. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров продляются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на Общем собрании акционеров.

6.6. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на семь и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

6.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества простым большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества, при этом учитывается письменное мнение отсутствующих на заседании членов Совета директоров.

7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров с учетом письменного мнения отсутствующих на заседании членов Совета директоров.

7.3. Председатель Совета директоров Общества:

- организует работу Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;

- определяет повестку дня заседания Совета директоров;

- председательствует на заседания Совета директоров;

- при необходимости привлекает к работе секретаря генерального директора;

- при принятий решения при равенстве голосов обладает решающим голосом.

7.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому простым большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

8. РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Заседание Совета директоров созывается председателем совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, а также по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора Общества.

8.2. Заседание Совета директоров обязательно проводится:

- не позднее 5 дней с даты окончания приема предложений по повестке дня годового Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним решения;

- не позднее 60 дней после окончания финансового года и за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения, представленных Генеральным директором проекта годового отчета Общества и бухгалтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора или Ревизионной комиссии;

- не позднее 5 дней с даты поступления требования о созыве внеочередного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, установленным в Положении о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества, с целью его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в указанном Положении.

8.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется путем подачи председателю Совета директоров соответствующего требования.

Требование должно содержать:

- указание на инициатора проведения заседания;

- формулировку пунктов повестки дня;

- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

- предлагаемые решения по пунктам повестки дня;

- форму проведения заседания Совета;

- требование должно быть подписано инициатором созыва заседания Совета.

Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается секретарю генерального директора.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.

8.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее 5 дней после представления соответствующего требования.

8.5. Лица, указанные в п.8.1 настоящего Положения, имеют право присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предложенных ими вопросов.

8.6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или Положением о Совете директоров.

8.7. Заседание Совета директоров может быть проведено:

- очно (совместное присутствие),

- заочным голосованием (опросным путем).

8.8. Форма проведения заседания Совета директоров определяется председателем Совета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведении, поступившие от двух членов Совета директоров или Генерального директора Общества, служит указание на очную форму заседания.

8.9. При принятии решения Советом директоров заочным голосованием (опросным путем) всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.

8.10. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности Совета директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

8.11. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

8.12. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

8.13. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу по доверенности запрещается.

8.14. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний. Голосование по утверждению повестки дня заседания не производится.

8.15. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан проинформировать Совет директоров о текущем состоянии дел, об основных результатах деятельности Общества.

8.16. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы, предложенные Совету директоров в письменных заявлениях, поступивших от:

- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее 1 процента голосующих акций Общества;

- членов Совета;

- членов Ревизионной комиссии;

- внешнего аудитора;

- Генерального директора Общества.

Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без предварительного их включения в повестку дня заседания либо передаются на рассмотрение Генеральному директору Общества.

8.17. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегистрированных в обычном порядке.

8.18. Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего заявление, на заседании Совета директоров при обсуждении предложенного им вопроса.

При необходимости поступающие предложения могут быть предоставлены для предварительного рассмотрения Генеральному директору, выносящему по этим вопросам свое заключение.

8.19. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных настоящим Положением.

8.20. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Положением. Третьи лица могут присутствовать на заседании только с согласия Совета директоров.

8.21. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета директоров в порядке, установленном Советом директоров, но не позднее чем за 2 дня до назначенной даты заседания.

8.22. Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения заседания и повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все материалы, необходимые для решения вопросов повестки дня.

8.23. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.

8.24. Решение на заседании Совета директоров принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании и отсутствующих на заседании, но выразивших свое мнение письменно, за исключением случаев:

- решения по вопросам, указанным в пунктах 2.3.5; 2.3.6; 2.3.23 настоящего Положения, принимаются единогласно членами Совета директоров,

- решения по вопросам, указанным в пунктах 2.3.28; 2.3.31 настоящего Положения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров,

- решения об избрании и переизбрании председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров,

- решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном пунктом 2.3.24 настоящего Положения, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

8.25. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

8.26. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Секретарь заседания выбирается из числа членов Совета директоров или определяется председателем Совета директоров.

8.27. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- краткое содержание выступлений;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.28. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизора, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

8.29. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

8.30. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета директоров вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в письменной форме.

9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ

УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Решения Общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными.

На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

9.2. Генеральный директор Общества организует выполнение решений совета директоров.

9.3. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлен Федеральным законом.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность Общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

11. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ

В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

11.1 Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

11.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренным Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

11.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

11.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.