УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
ОАО
институт «УралНИИАС»
"09" апреля 2003 года
Протокол № 15 от "10" апреля 2003 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«УРАЛЬСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ
АРХИТЕКТУРЫ
И СТРОИТЕЛЬСТВА»
(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)
Екатеринбург, 2003
СОДЕРЖАНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров Статья 2. Термины и определения
Статья 3. Совет директоров
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и
принципы деятельности совета директоров
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Статья 6.
Права члена совета директоров Статья 7.
Обязанности члена совета директоров
3
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья
8. Избрание председателя совета директоров
Статья
9. Функции председателя совета директоров
4
СЕКРЕТАРЬ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание
секретаря совета директоров
Статья 11. Обязанности секретаря совета директоров
Статья 12. Вознаграждение секретарю совета
директоров
5 ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ
ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 13.
Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
6 ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 14. Созыв заседаний совета
директоров
Статья 15.
Место и время проведения заседания совета директоров
Статья 16. Оповещение членов совета
директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
Статья 17.
Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 18.
Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 19.
Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 20.
Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 21.
Заседание совета директоров
Статья 22. Учет письменного мнения члена совета директоров,
отсутствующего на заседании
Статья 23.
Протоколы заседаний совета директоров
7 ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 24. Решение совета директоров
Статья 25.
Вступление в силу решения совета директоров
8. ПРИНЯТИЕ
РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 26. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
Статья 27. Бюллетень для голосования
9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ
ОБЩЕСТВА
Статья 28.
Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Статья 29. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
10 КОНФЛИКТ
ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Совмещение должности члена
совета директоров с должностями в иных организациях
Статья 31.
Независимый член совета директоров
Статья 32. Соотношение числа
исполнительных и независимых членов в совете директоров
Статья 33. Раскрытие информации о
сделках с заинтересованностью членов совета директоров
11 КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 34.
Формирование комитетов совета директоров
Статья 35.
Обеспечение деятельности комитетов совета директоров
Статья 36.
Отчетность комитетов совета директоров
Статья 37.
Комитет совета директоров по аудиту
Статья 38.
Комитет совета директоров по вознаграждениям и назначениям
1. ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ
Статья
1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете
директоров (далее – положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской
Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяют
принципы деятельности совета директоров ОАО институт «УралНИИАС» (далее –
общество).
Статья
2. Термины и определения
1. Термины и определения,
используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они
используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и
ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего
положения используются следующие термины и определения:
“лояльность” – отношение
члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров
воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных
лиц;
“конфиденциальность” –
сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;
“должностные лица” – лица,
осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные
функции в обществе;
“работник” – лицо, состоящее
с обществом в трудовых отношениях;
“независимый директор” –
директор, который:
- не находится в трудовых
отношениях с обществом или его аффилированными лицами;
- не получает от общества или
его аффилированных лиц вознаграждение. за исключением вознаграждения,
выплачиваемого ему за выполнение функций в совете директоров по решению общего
собрания акционеров;
- не является родственником
или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления
общества или его аффилированных лиц в течение последних 3 лет. Родственники
включают супругов, родителей, детей, братьев и сестер. Свойственники включают
родственников супруги (супруга), в том числе тещу (свекровь), тестя (свекра),
шурина, зятя, невестку и любого, кто проживает в семье (доме) такого лица;
- не является владельцем
более 25 процентов голосующих акций
общества;
“незаинтересованный директор”
– член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;
“исполнительный директор” –
член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
“заочное голосование” –
способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета
директоров без их совместного присутствия, с использованием бюллетеней для
голосования.
Статья 3. Совет директоров
Совет директоров является
коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его
деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными
законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества
(далее – общее собрание акционеров).
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и
принципы деятельности совета директоров
1.
Целями деятельности совета директоров являются
обеспечение достижения
максимальной прибыли и
увеличение активов общества, защита прав и законных
интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными
органами, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной
информации об обществе.
2.
Для реализации целей деятельности совет директоров
обязан руководствоваться
следующими принципами:
- принятие решений на
основе достоверной информации о деятельности
общества;
- исключение
ограничений прав акционеров на участие в управлении делами
общества, получение
дивидендов и информации об обществе;
- достижение баланса
интересов различных групп акционеров и принятие советом
директоров максимально
объективных решений в интересах всех акционеров
общества.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных
в нормативных правовых
и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения
прав и
законных интересов акционеров.
Статья 5. Задачи
деятельности совета директоров
Для реализации целей
деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
организует исполнение решений общего собрания акционеров;
определяет направления деятельности общества;
оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие
на деятельность
общества;
утверждает планы и бюджеты общества;
определяет подходы к осуществлению
инвестиций и участию в иных организациях;
проводит оценку результатов деятельности общества и его
органов;
определяет условия выплаты дивидендов;
определяет критерии формирования управленческого персонала;
разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования
персонала;
обеспечивает раскрытие информации об обществе;
осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов
общества;
обеспечивает соблюдение обществом действующего
законодательства;
обеспечивает соблюдение принципов корпоративного
управления.
Статья 6. Права члена
совета директоров
Член совета директоров имеет право:
-
требовать от должностных лиц и работников общества
информацию (документы
и материалы) в установленном
порядке;
-
получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение
и (или) компенсацию расходов,
связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и
размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с
протоколами заседании совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в
протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня,
принимаемым решениям.
Статья 7. Обязанности
члена совета директоров
Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;
- действовать в
пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета
директоров;
- действовать разумно,
добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел
общества;
- действовать в
интересах общества в целом, а не отдельных акционеров,
должностных
и других лиц;
- не разглашать
ставшую ему известной конфиденциальную информацию о
деятельности
общества;
- инициировать заседания совета директоров
для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета
директоров;
- участвовать в
принятии решений совета директоров путем голосования по
вопросам повестки дня его
заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего
изучать всю необходимую
информацию (материалы), проводить
расследования и доводить до сведения всех членов
совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к
принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и
неблагоприятные последствия;
- своевременно
сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения
совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан
заинтересованным;
- участвовать в
проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения
по улучшению финансово-хозяйственной деятельности
общества по поручению совета
директоров;
- сообщать другим членам совета директоров
ставшие ему известными факты
нарушения работниками общества, включая
должностных лиц, правовых актов, устава,
положений, правил и инструкций
общества;
- готовить и вносить
на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его
компетенцию;
- определять свое
мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по
отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе
выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового
года;
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья
8. Избрание председателя совета директоров
1.
Председатель совета директоров избирается членами совета
директоров из их числа.
2. Лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета
директоров.
3. Совет директоров
вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя
председателя совета директоров, который
осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета
директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает
выполнять обязанности председателя до избрания
нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего
состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания
исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
Статья 9. Функции
председателя совета директоров
1. Председатель совета
директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них,
обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета
директоров и его заместителя его функции
осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие,
вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета
директоров.
3. При равенстве
голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является
решающим.
4. Председатель совета
директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание
секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров может быть
избран из числа членов совета директоров. Секретарем совета директоров может
быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим
лицом общество заключает договор, предусматривающий
ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о
деятельности совета директоров. Секретарь совета директоров, не являющийся
членом совета директоров, исполняет
обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров
вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4. При избрании секретаря совета директоров
предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять
обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если
секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря
совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров,
осуществляющий полномочия председателя совета директоров.
Статья 11.
Обязанности секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протокол заседания совета
директоров;
- подводить итоги
голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным
голосованием);
-
вести учет и хранить входящую документацию и копии
исходящей документации совета директоров;
-
заблаговременно сообщать членам совета директоров о
проведении заседаний совета
директоров;
-
рассылать членам совета директоров бюллетени для
голосования для принятия решений
совета директоров,
принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
-
хранить
протоколы заседаний совета директоров;
-
хранить решения совета директоров, принимаемые опросным
путем (заочным
голосованием);
-
хранить бюллетени для голосования, направленные в совет
директоров членами совета
директоров для принятия
решений совета директоров, принимаемых опросным путем
(заочным голосованием).
2. Для обеспечения
деятельности секретаря совета директоров должно быть предусмотрено расходование необходимых
средств.
Статья 12. Вознаграждение секретарю совета
директоров
1.
Секретарь
совета директоров, являющийся членом совета директоров, за
осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период
исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю совета директоров, являющемуся
членом совета директоров, компенсируются
расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся
членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2.
Секретарь
совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за
осуществление своих функций получает
вознаграждение и компенсации в соответствии с
заключенным им с обществом договором.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И
КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 13. Размер и срок выплаты
вознаграждения членам совета директоров
1. По решению общего собрания акционеров членам
совета директоров в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и
(или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета
директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается
решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может
рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и
компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса
повестки дня общего собрания акционеров
или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам
финансового года. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего
собрания акционеров по итогам работы общества за год.
2.
При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к
распределению)
вознаграждение членам совета
директоров не выплачивается.
3.
Члены совета
директоров не вправе получать вознаграждение и (или)
компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в
любой форме за принятие решений советом
директоров или иными органами общества, а
также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета
директоров, за исключением вознаграждения и
(или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания
акционеров.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 14. Созыв
заседаний совета директоров
1. Заседание совета
директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию
лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных
обществах" и уставе общества.
2. При принятии решения
о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
-
дату,
время и место проведения заседания;
-
повестку
дня заседания;
-
формулировки
вопросов, поставленных на голосование;
-
перечень информации (материалов), предоставляемых членам
совета директоров
к заседанию.
Статья 15. Место и время проведения
заседания совета директоров
1.
Не
допускается проведение заседания в месте и время, создающих для
большинства членов совета директоров
значительные препятствия для их присутствия на
заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2.
Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22
до 6 часов по
местному времени), а также за
пределами Российской Федерации.
3.
Не допускается проведение заседания в производственных
помещениях или в
иных помещениях, где
нормальная работа совета директоров невозможна.
Статья 16. Оповещение членов совета директоров о созыве
и проведении заседания совета директоров
1. О созыве заседания совета директоров все
члены совета директоров должны
быть уведомлены в срок не менее чем за 7
дней до проведения заседания. Уведомление о
проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме
или
иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой,
телеграфной,
телетайпной, телефонной, электронной или
иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно
содержать:
-
указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора
либо наименование
органа или юридического лица,
предъявившего требование);
-
вопросы
повестки дня;
-
мотивы
включения в повестку дня указанных вопросов;
-
место
и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов),
предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация
(материалы) предоставляется по требованию
члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и
сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация
(материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на
заседании.
Статья 17. Изменение места и времени
проведения заседания совета директоров
1. При возникновении
обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих
проведение заседания совета
директоров в месте и (или) время, о которых члены совета
директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может
быть
проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться
не
позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.
2. Об изменении места и(или) времени
заседания совета директоров все члены
совета директоров должны быть уведомлены
председателем совета директоров с учетом
нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на
заседание.
Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в
любой
форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по
адресу
места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им
корреспонденции.
3. Заседание совета
директоров, не состоявшееся в течение 3 дней, не может быть
вновь перенесено.
Статья 18. Требование о созыве заседания
совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров
подается председателю совета директоров в письменной форме и должно
содержать следующие сведения:
- указание на
инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование
органа или юридического лица,
предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных
вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ
на предъявленное требование.
2. Требование
должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования
коллегиальным органом общества требование должно
быть подписано членами такого органа, голосовавшими "за" принятие
решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования
акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное
уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование
должно быть подписано акционером (акционерами)
или представителем инициатора созыва заседания. В случае направления требования
представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в
соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
3. Датой предъявления требования считается дата
получения его председателем
совета директоров.
Статья 19. Отказ в созыве заседания совета
директоров
1. Председатель
совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за
исключением случаев, когда:
-
требование о созыве заседания не соответствует
нормативным правовым актам,
уставу, настоящему Положению или иному внутреннему документу общества;
-
инициатор созыва не имеет права требовать созыва
заседания совета директоров,
предусмотренного федеральным
законом и уставом общества.
2.
Председатель
совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение
о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с
даты предъявления требования.
3.
Председатель совета директоров обязан уведомить
инициаторов созыва заседания
о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
4. Заседание совета
директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и уставе общества, должно быть проведено в течение
15 дней с даты предъявления требования.
Статья 20. Созыв заседания совета
директоров в обязательном порядке
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета
директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв
годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для
его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона
"Об акционерных обществах";
б) предварительное
утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88
Федерального закона "Об
акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении
вопросов в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в
порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об
акционерных
обществах", и принятие решений о
включении вопросов в повестку дня годового общего
собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам
в органы
общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание
нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст.
68 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
Если председатель
совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое
заседание может быть созвано его заместителем.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его
заместитель не созывают
заседание совета директоров для решения
указанных в настоящей статье вопросов, такое
заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
Статья 21. Заседание
совета директоров
1. Заседания совета
директоров проводятся по мере необходимости, но не реже
одного раза в 3 месяца.
2.
При
принятии решений советом директоров члены совета директоров,
присутствующие на заседании, обязаны
выразить свое мнение по вопросам повестки дня
путем голосования.
3.
При
решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета
директоров обладает одним голосом. Передача
права голоса членом совета директоров
иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
Статья 22. Учет письменного мнения члена совета
директоров, отсутствующего на заседании
1. При определении
кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается
письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение
должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до
проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение
члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания,
так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров
учитывается только при определении кворума и результатов голосования по
вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета
директоров.
2. Если копия
письменного мнения члена совета директоров не была включена в
информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию,
то
председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена
совета
директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала
голосования по
вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия
члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до
проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и
результатов голосования не учитывается.
3. Письменное мнение члена совета директоров не
учитывается при определении
кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
-
утверждение
приоритетных направлений и бюджетов общества;
-
принятие решения о созыве или отказе в созыве
внеочередного общего собрания
акционеров;
-
избрание
и переизбрание председателя совета директоров;
-
образование временного единоличного исполнительного
органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного
общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
общества (генерального директора) или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или
управляющему.
-
вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров
предложений о реорганизации или ликвидации общества.
Статья 23. Протоколы
заседаний совета директоров
1. На заседании совета
директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов
совета директоров по поручению
председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания
совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В
протоколе заседания указываются:
•
место
и время его проведения;
•
лица,
присутствующие на заседании;
•
лица,
представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
•
повестка
дня заседания;
•
вопросы,
поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•
принятые
решения.
Протокол заседания
совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
3. В случае учета при
определении наличия кворума и результатов голосования по
вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров,
отсутствующего на заседании
совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные
мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы
заседаний совета директоров по месту
нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков,
установленных
федеральным органом исполнительной власти
по рынку ценных бумаг. Если такие сроки
не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний
совета
директоров. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета
директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам
заседаний
совета директоров.
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть
предоставлены обществом для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами
требования об ознакомлении с протоколами
совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить
им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
7. ТРЕБОВАНИЯ К
РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 24. Решение совета директоров
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета
директоров;
б) на заседании совета директоров, при проведении
которого учитываются при определении
кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки
дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2. В случаях
когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством
в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета
директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие,
безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица, полномочия которых досрочно
прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица, добровольно сложившие с себя
полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;
лица, полномочия
которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены
вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
Статья 25. Вступление в силу решения
совета директоров.
1. Решение совета
директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов
голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем
заочного голосования, вступает в силу с даты составления протокола заседания
совета директоров.
8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ЗАОЧНЫМ
ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 26. Принятие решения совета
директоров заочным голосованием
1. Решение совета
директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим
параграфом.
Совет директоров не
вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
-
утверждение
приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
-
созыв годового общего собрания акционеров и принятие
решений, необходимых
для его созыва и проведения,
предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об
акционерных обществах";
-
предварительное
утверждение годового отчета общества в порядке,
предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального
закона "Об акционерных обществах";
- созыв или отказ в созыве внеочередного
общего собрания акционеров;
-
избрание
и переизбрание председателя совета директоров;
- образование
временного единоличного исполнительного органа общества
(генерального
директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров
для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(генерального директора) или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или
управляющему;
-
вынесение
на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
2. Решение о проведении
заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может
быть проведено по решению лиц,
исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в
его
отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования
должны быть утверждены:
-
вопросы,
поставленные на голосование;
-
текст
и форма бюллетеня для голосования;
-
перечень
информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
-
дата предоставления членам совета директоров бюллетеней
для голосования и
иной
информации (материалов);
-
дата
окончания приема бюллетеней для голосования;
-
адрес
приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для
голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или
вручаются лично.
Статья 27. Бюллетень
для голосования
1. Бюллетень
для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дату окончания приема бюллетеней для
голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого
вопроса, поставленного на голосование, и варианты
голосования по нему,
выраженные формулировками "за", "против" и
"воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть
подписан членом совета директоров.
2.
Принявшими
участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты
окончания приема бюллетеней.
3.
По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней
с установленной даты окончания
приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается
председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность
составления протокола, и секретарем совета директоров.
9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 28. Процедура ознакомления члена
совета директоров с делами общества
Каждый новый член совета директоров должен
пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел
общества), которая предусматривает его
знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними
годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих
собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).
Статья 29. Представление члена совета
директоров должностным лицам общества
1. Каждый новый член
совета директоров должен быть представлен должностным
лицам общества.
2. Единоличный
исполнительный орган обязан представить каждого нового члена
совета директоров должностным
лицам общества не позднее 20 дней с даты подведения
итогов голосования по выборам совета директоров.
10. КОНФЛИКТ
ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Совмещение должности члена совета директоров
с должностями в иных организациях
1. Член совета
директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных)
капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, если иное не
предусмотрено
уставом.
2.
Совмещение членами совета директоров должностей в
органах управления иных организаций
допускается только с согласия совета директоров.
Статья 31.
Независимый член совета директоров
1. Независимым является
член совета директоров, который:
не являлся в течение
последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также работником
управляющей организации общества;
не является супругом
(супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой, усыновителем (усыновленным) должностных
лиц (управляющего) общества, должностных лиц управляющей организации общества,
а также родителем, братом, сестрой супругов должностных лиц (управляющего)
общества, должностных лиц управляющей организации общества;
не является
аффилированным лицом общества, за исключением аффилированности по признаку членства в совете директоров;
не является стороной
по обязательствам с обществом либо с его аффилированными лицами, по которым они могут приобрести
имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10
процентов и более совокупного годового дохода указанных лиц, не учитывая
вознаграждения за участие в совете директоров;
не является аффилированным лицом крупного
контрагента общества (такого контрагента,
совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и
более процентов балансовой стоимости активов общества);
не является представителем государства.
2. Каждый из независимых членов совета
директоров, отвечающих за выполнение конкретных
функций совета директоров (состоящих в каком-либо комитете совета директоров), должен обладать профессиональными
знаниями в области, соответствующей выполняемой
функции (отраслевая область деятельности общества, антикризисное управление,
корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).
3. Члены совета директоров, отвечающие за выполнение
отдельных направлений деятельности совета
директоров (состоящие в каком-либо комитете совета директоров), не могут
быть членами более чем в 2 советах директоров.
Статья 32. Соотношение числа исполнительных и
независимых членов в совете директоров
1. В составе совета директоров общей численностью
менее 9 человек должно быть не менее 2
независимых директоров, а в совете директоров с общей численностью 9 человек
и более должно быть не менее 3 независимых директоров.
Число независимых
директоров в составе совета должно быть достаточным для принятия решений по вопросам, которые
требуют большинства голосов независимых директоров.
2. Исполнительные директора общества не должны
составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Статья 33. Раскрытие информации о сделках с
заинтересованностью членов совета директоров
В состав годовой отчетности общества
включается информация о сделках, совершенных
обществом с членом совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями,
детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и
усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица
участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников
или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке
с обществом, или занимают должности в органах
управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником
или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей
организации такого юридического лица.
Информация о
названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее
исполнении, цене и одобрении сделки советом директоров или общим собранием
акционеров.
11. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 34. Формирование комитетов совета
директоров
1. Для реализации своих функций совет директоров
вправе создавать постоянно
действующие комитеты. Основными комитетами
совета директоров являются комитет по вознаграждениям, назначениям и
аудиту.
В случае
необходимости по решению совета директоров могут быть сформированы и другие комитеты.
2.
Комитет
не имеет права действовать от имени совета директоров.
3.
Большинство членов комитета составляют члены совета
директоров, не являющиеся исполнительными директорами.
4.
Члены комитета избираются членами совета директоров.
Председатель комитета избирается
членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании совета директоров.
Статья 35. Обеспечение деятельности
комитетов совета директоров
1. О каждом создаваемом комитете совет
директоров утверждает положение, в
котором определяются цели и задачи деятельности комитета, его функции, права и
обязанности членов комитета, порядок
формирования комитета, требования к принятию
решений и правила отчетности комитета перед советом директоров.
2. Исполнительный орган
общества обязан обеспечить доступ членов комитетов
совета директоров к
информации (документам, материалам) общества.
3. Для обеспечения
деятельности комитетов совета директоров сметой (бюджетом) общества предусматривается финансирование
деятельности каждого создаваемого (созданного) комитета.
Статья 36. Отчетность комитетов совета
директоров
1.
Комитет обязан уведомлять совет директоров о своей
деятельности посредством представления
в совет директоров отчетов о деятельности комитета по форме, утвержденной
советом директоров, не реже одного раза в месяц.
2.
Комитет
представляет совету директоров ежегодный отчет о реализации
выполняемых данным комитетом задач.
Ежегодный отчет комитета совета директоров
подлежит включению в состав годовой отчетности общества, утверждаемой годовым
общим собранием акицонеров.
Статья 37. Комитет
совета директоров по аудиту
1. Комитет по аудиту
обеспечивает раскрытие информации обществом и подбор
кандидатуры аудитора общества
для утверждения его общим собранием акционеров.
2.
В
состав комитета по аудиту входит не менее 3 независимых директоров.
Статья 38. Комитет совета директоров по
вознаграждениям и назначениям
1.
Комитет
по вознаграждениям и назначениям разрабатывает критерии подбора
кадров для назначения на должности общества, разрабатывает критерии оценки
деятельности членов совета директоров и исполнительных органов общества,
вырабатывает рекомендации (для последующего принятия решений советом
директоров) по оценке деятельности совета
директоров и исполнительных органов общества и размеру и формам выплачиваемого
им вознаграждения.
2. Члены комитета по
вознаграждениям и назначениям не могут участвовать в принятии решений об оценке их собственной
деятельности и при определении их
вознаграждения.
