«Утверждены»
Решением
общего собрания акционеров
ОАО «Обь – Иртышское речное пароходство»
Протокол № 11
от 13 мая 2004 года
Председатель
собрания А.С.
Мухутдинов
ПОЛОЖЕНИЕ
об общем
собрании акционеров
открытого
акционерного общества
«Обь – Иртышское речное пароходство»
(ОАО «ОИРП»)
г. Тюмень 2004 г.
I Общие положения.
Настоящее Положение
(далее Положение) составлено на основании Федерального закона «Об акционерных
обществах» № 208-ФЗ от 26.12.95г, дополнений к нему, введённых Федеральными
законами № 31-ФЗ от 21.03.03, № 120-ФЗ от 07.08.01г., № 134-ФЗ от 31.10.02г. (далее ФЗ),
Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) от 31.05.02г. № 17/ПС
«Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки,
созыва и проведения общего собрания акционеров», «Кодекса корпоративного поведения» от
05.04.02г.
Положение определяет порядок подготовки,
созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО «Обь - Иртышское
речное пароходство» как годовых, так и внеочередных в форме собрания
(совместного присутствия акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решения по
вопросам, поставленным для голосования) или заочного голосования. Высшим органом
управления ОАО «Обь - Иртышское речное пароходство»
(далее Общество) является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания
акционеров являются внеочередными.
Председательствует на
общем собрании акционеров
Председатель Совета директоров Общества.
Общее собрание должно проводиться по
юридическому адресу Общества, являющемуся местом нахождения Общества (г. Тюмень, ул.
Пароходская,31).
На общем
собрании акционеров Общества обязательно должны присутствовать: Генеральный директор, члены Совета директоров, члены
ревизионной комиссии, аудитор Общества. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в 2-х экземплярах, подписывается
председательствующим и секретарём.
II Годовое общее собрание
акционеров.
1. Годовое
общее собрание акционеров Общества проводиться не ранее, чем через два месяца и
не
позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
2. На
годовом общем собрании акционеров
должны решаться вопросы
об избрании Совета
директоров Общества,
ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годового
отчета годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов
прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление)
дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года. Вышеназванные вопросы
не могут обсуждаться в форме заочного голосования. На годовом общем
собрании акционеров могут обсуждаться и вопросы, отнесённые к компетенции общего
собрания акционеров согласно ст. 48 Федерального закона и статьи 7 Устава Общества.
3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем
2 процентов
голосующих акций Общества, вправе без
предоставления каких-либо документов внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества,
ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего
органа, (оговоренный Уставом Общества), а также кандидата на должность единоличного исполнительного
органа (далее предложение в повестку).
Данные предложения в повестку дня могут быть внесены в срок не позднее
45 дней после окончания финансового
года (т.е. по 14 февраля включительно) в письменной форме с указанием имени
(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций, должны
быть подписаны акционерами (акционером)
путём:
•
Направления почтовой связью по адресу 625002 г. Тюмень,
ул. Пароходская,31, Генеральному
директору ОАО «Обь - Иртышское речное пароходство».
•
Вручения под роспись лицу,
осуществляющему функции единоличного исполнительного
органа, Председателю Совета
директоров ОАО «ОИРП»,
секретарю-референту Совета
директоров
ОАО «ОИРП»;
•
Направлением
иным способом (в
том числе электрической связью,
включая средства
факсимильной связи и
телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной
цифровой подписи) с последующим
направлением оригинала.
4. Если предложение в повестку дня общего собрания
направлено почтовой связью, датой
внесения такого предложения является
дата, указанная на отписке календарного штемпеля,
подтверждающего дату отправки почтового
отправления, а если предложение в повестку дня
общего собрания вручено под роспись -
дата вручения. Если предложения в повестку дня
общего собрания направлено электрической
связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой, датой
внесения такого предложения является дата получением его генеральным
директором, председателем Совета директоров либо секретарём-референтом.
Доля голосующих акций принадлежащих
акционеру (акционерам), вносящему предложения в повестку дня общего собрания,
определяется на дату внесения такого предложения.
6. Предложение
в повестку дня общего собрания признаются поступившими от тех акционеров,
которые (представители которых) их
подписали.
В случае если предложения в повестку
дня общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению
должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная
в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе,
которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в
доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями
Федерального закона к оформлению доверенности на голосование (п. 1 статьи 5-7 закона «Об
акционерных обществах» и п. 4-5 статья 185 ГКРФ или удостоверена нотариально). При
этом под паспортными данными представителя и представляемого, которые должны содержаться в доверенности на
голосование, понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.
7. При выдвижении кандидатов
в Совет директоров, ревизионную
комиссию, а также
при
выдвижении кандидата на должность
единоличного исполнительного органа Общества к предложению в повестку дня прилагается письменное согласие
выдвигаемого кандидата и сведения о кандидатуре, подлежащие предоставлению
лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению
общего собрания. Сведения о кандидатах в органы
управления Общества должны содержать следующую информацию:
•
Фамилия, Имя, Отчество;
•
Дата рождения;
•
Образование (наименование учебного заведения, дата
окончания и полученная специальность);
•
Места
работы за последние пять лет (наименование организации, должность, срок
работы);
•
Должности, занимаемые в органах других юридических лиц
(наименование юридического
лица,
должность, срок);
•
Перечень
лиц общества, по отношению к которым кандидат является аффилированным
лицом
и основания аффилированности;
•
Адрес, по которому можно связаться и контактные
телефоны.
8. Совет директоров
ОАО «ОИРП» не
позднее пяти дней
после окончания срока
подачи
предложений в повестку дня годового
общего собрания акционеров (с 15.02. по 19.02.) обязан
рассмотреть поступившие предложения и
принять решение о включении их в повестку дня
общего собрания акционеров или об
отказе во включение в указанную повестку.
Мотивированное решение
Совета директоров Общества об отказе во включение предложенного вопроса
в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам
(акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с
даты его принятия (ст. 53 п. 5 ФЗ). Совет директоров Общества не вправе вносить
изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким
вопросам.
При рассмотрении
кандидатур в состав Совета директоров Общества необходимо руководствоваться
положениями Кодекса корпоративного поведения о наличии в составе Совета директоров не
менее трёх независимых директоров.
Кроме того, при
рассмотрении кандидатур в Совет директоров Общества, Совет директоров должен убедиться, что
среди кандидатов нет лиц, которые признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах местного самоуправления, или к которым применялись административные
наказания за правонарушения в области предпринимательской
деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Необходимо выяснить
отсутствие среди кандидатов в члены Совета директоров лиц, являющихся
участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом.
9. Помимо вопросов, предложенных для включения в
повестку дня общего собрания акционеров
акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или
недостаточного
количества кандидатов, предложенных
акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества
вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в
список кандидатур по своему усмотрению (ст. 53 п. 7 ФЗ).
10. Совет директоров ОАО «ОИРП» кроме вопросов,
указанных в п. II 8 Положения, в
качестве
подготовки
к проведению общего собрания акционеров Общества определяет:
10.1.
форму
проведения собрания (собрание
или заочное голосование). Годовое
собрание
проводится
только в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов
повестки
дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;
10.2.
дату, место и время проведения общего собрания
акционеров;
10.3.
время начала регистрации лиц, участвующих в общем
собрании акционеров;
10.4.
необходимость участия в общем собрании акционеров,
владельцев привилегированных акций с
правом
голоса по конкретным вопросам повестки дня в соответствии со ст. 32
Федерального
закона;
10.5.
Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров.
Данная
дата не должна быть ранее принятия решения о проведении общего собрания и более
срока,
оговоренного п. 1 ст. 51 ФЗ;
10.6.
повестку дня общего собрания (смотри п. II 2 Положения);
10.7.
порядок сообщения
акционерам о проведении
общего собрания акционеров.
Сообщение
должно
быть сделано не позднее 30 дней до даты проведения общего собрания. Согласно
ст.
7.1.
Устава ОАО «ОИРП» сообщение должно быть опубликовано в «Российской газете» и
газете «Тюменские
известия». Кроме этого,
сообщения направляются акционерам
юридическим лицам, наиболее крупным
акционерам - физическим лицам (владельцам 1000 и
более акций) и исполнительным органам юридических лиц, где
ОАО «ОИРП» являются
Единственным акционером и (или)
участником.
В сообщении о проведении общего
собрания акционеров помимо сведений, предусмотренных подпунктом 2 ст. 52 и
подпункта 2 ст. 76 Федерального закона, должно быть указано время регистрации лиц,
участвующих в общем собрании акционеров;
10.8. Кроме
перечня информации,
указанной в п. 3 ст. 52 Федерального закона, подлежащей
предоставлению лицам, имеющим право на
участие в общем годовом собрании акционеров,
относятся:
•
годовой отчет;
•
рекомендации Совета директоров по распределению прибыли;
•
информация о наличии или отсутствии письменного согласия
кандидатов, выдвинутых на
избрание в соответствующие органы;
•
условия реорганизации, годовая и квартальная отчётность
реорганизуемых предприятий, если
в
повестке дня есть вопрос реорганизации.
Годовой отчёт Общества, вносимый на
утверждение годового общего собрания, должен содержать
обязательный перечень данных, рекомендованный Положением ФКЦБ № 17/ПС
Годовой отчёт
Общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции)
единоличного исполнительного органа Общества, а также главным бухгалтером Общества.
Годовой отчёт Общества должен содержать
отметку о его предварительном утверждении Советом
директоров Общества.
10.9. Совет директоров ОАО «ОИРП» рассматривает проекты
внутренних документов Общества,
изменения и дополнения к Уставу и
внутренним документам, и выносит рекомендации для
решения собрания акционеров.
10.10.Совет
директоров определяет форму и текст бюллетеней для голосования, на общем
собрании акционеров исходя из повестки дня.
11. Функции
счётной комиссии на
общем собрании акционеров
осуществляет регистратор
Общества.
Регистрация лиц,
участвующих в общем собрании акционеров, осуществляется по месту проведения собрания.
Счётная комиссия
(регистратор) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании,
определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,
обеспечивает установленный порядок
голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования
и протокол общего собрания акционеров.
Регистрация
лиц, имеющих право
на участие в общем
собрании акционеров, должна осуществляться при условии
идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путём сравнения
данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными
документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. Обязательно присутствие на общем собрании
кандидатов на избрание в члены Совета директоров, Генерального директора,
ревизионной комиссии, аудитора
общества (за исполнением случаев отсутствия по уважительным
причинам).
Кворум Общего
собрания акционеров определён ст. 58 Федерального закона. Голосование
осуществляется согласно ст. 59 Федерального закона.
Общее собрание,
проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется
кворум хотя бы по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся
для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения
последнего вопроса повестки дня-общего собрания, по которому имеется кворум.
В случае если ко
времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в
повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится не более
чем на 2 часа.
Перенос открытия общего собрания более
одного раза не допускается.
Лица,
зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания,
вправе голосовать по всем
вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с
Уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность
общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок
ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собрание, оглашаются на общем собрании, - с
момента открытия общего собрания и до момента начала подсчёта голосов по
вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на
голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.
После завершения
обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса
повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум), и до закрытия общего
собрания (начала подсчёта голосов), лицам, не проголосовавшим до этого момента,
должно быть предоставлено время для голосования.
Общее собрание, к
моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не
может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались
лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам
повестки дня общего собрания (ст. 58 и 2 ФЗ).
Полученные Обществом
бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на
основании доверенности на голосование, признаются не действительными в случае
получения Обществом или регистратором, выполняющим функции счётной комиссии, извещения о замене
(отзыве) этого представителя не позднее, чем за два дня до даты проведения общего
собрания.
Лицо, имеющее право на участие в общем
собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании
доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании
и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено
Обществом или регистратором, выполняющим
функции счётной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.
Если при подсчёте
голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки
дня общего собрания голосующим оставлены разные
варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.
Если в бюллетени для
голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества (за
исключением выборов членов совета директоров Общества, осуществляемого кумулятивным
голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии вариант
голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые
должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования
по такому вопросу
признаётся недействительным.
Признание бюллетеня для голосования
недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам,
голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием
для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.
13. В протоколе общего
собрания указываются сведения в соответствии с Федеральным законом
«Об
акционерных обществах» и Постановлением ФКЦБ от 31.05.02г. № 17/ПС.
14.
В
протоколе счётной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются
сведения в
соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Постановлением ФКЦБ от
31.05.02г. № 17/ПС.
III Внеочередное общее собрание акционеров.
1. Внеочередное общее
собрание акционеров проводится по решению Совета директоров ОАО
«ОИРП» на
основании его собственной
инициативы, требования ревизионной
комиссии
Общества, аудитора Общества, а также
акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем
10% голосующих акций
Общества на дату
предъявления требования (без
предоставления каких-либо документов).
2.
Требование
о проведении внеочередного общего собрания представляются согласно части 2 п.
II. 3 настоящего Положения.
Если требование
направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления
такого требования является дата, указанная на отписке календарного штемпеля, подтверждающего
дату получения почтового отправления.
Если требование о
проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым
отправлением, датой предъявления такого требования
является дата вручения почтового отправления адресату.
Если требование о
проведении внеочередного общего собрания акционеров вручено под роспись, датой
предъявления такого требования является дата вручения.
3.
Созыв
внеочередного общего собрания
акционеров Общества осуществляется Советом
директоров Общества согласно п. II. 8 Положения.
4.
Внеочередное общее
собрание акционеров ОАО
«ОИРП» должно быть
проведено в
следующие сроки с момента предъявления требования о его проведении:
4.1.
в течение 40 дней, если предлагаемая повестка дня не
содержит вопроса об избрании членов
Совета
директоров кумулятивным голосованием;
4.2.
в
течение 70 дней, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов Совета
директоров
кумулятивным голосованием;
4.3.
в течение 40 дней, если Совет директоров в соответствии со
ст. 68-70 Федерального закона
обязан
принять такое решение.
5. В требовании
о проведении внеочередного общего
собрания акционеров должны
быть
сформулированы
вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о
проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться
формулировки
решений
по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения общего
собрания
акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров содержит
предложение о выдвижении
кандидатов, на такое
предложение
распространяются соответствующие положения
ст. 53 Федерального закона
п. П. 7,8
настоящего Положения.
6.
В случае если требование о созыве внеочередного общего
собрания акционеров исходит от
акционеров (акционера), оно
должно содержать имена
(наименование) акционеров
(акционера),
требующих созыва такого собрания, и указания количества, категории (типа)
принадлежащих
им акций, а также подписи данных акционеров.
7.
Совет
директоров Общества не вправе вносить изменения в формировании вопросов
повестки
дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму
проведения
внеочередного общего
собрания акционеров, созываемого
по требованию ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцем
не менее чем 10% голосующих акций Общества.
8.
На порядок созыва
и проведение внеочередного общего
собрания акционеров Общества
распространяются
общие пункты настоящего Положения.
IV Общее собрание акционеров Общества
в форме заочного
голосования.
1. Решение общего
собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного
присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путём проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня
которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной
комиссии Общества, утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том
числе отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам финансового
года, не может проводиться в форме заочного
голосования.
3. Направление
заполненных бюллетеней для голосования по адресу единоличного исполнительного органа
(г. Тюмень, ул. Пароходская,31) признаётся направлением по надлежащему
почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего
собрания.
4. Регистрация для
участия в общем собрании акционеров з форме заочного
голосования подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за
исключением лиц, бюллете! и которых получены
позднее даты проведения общего собрания.
5. Датой проведения
общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приёма
бюллетеней для голосования.
На порядок созыва и проведения общего собрания
акционеров Общества в форме заочного голосования распространяются остальные общие
пункты настоящего Положения.
