|
Утверждено
собранием акционеров ОАО «Обь-Иртышское речное пароходство»
|
15 мая 2003 года
Протокол № 10
Председатель собрания
Мухутдинов А.С. _______________________
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
(наблюдательном совете)
ОАО «Обь-Иртышское
речное пароходство»
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1 .Совет директоров
Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
2. Основной задачей
членов Совета директоров Общества является выработка политики с целью увеличения
прибыльности Общества, обеспечение стабильной и эффективной деятельности Общества, реализации
и защиты прав акционеров, а также содействие в разрешении корпоративных конфликтов.
II. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
1. Совет директоров имеет
право принимать решения по всем вопросам общего руководства
деятельностью Общества,
за исключением вопросов,
отнесенных Уставом Общества
к
исключительной компетенции общего собрания
акционеров.
2. К компетенции Совета
директоров относятся следующие вопросы:
2.1) определение
приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2) созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.3) утверждение повестки
дня общего собрания акционеров;
2.4) определение даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании
акционеров,
а также другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в
соответствии
с положениями главы VII Федерального закона
«Об акционерных обществах» и
связанные
с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
2.5) размещение
Обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных
бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах»;
2.6) определение
цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения
и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
2.7)
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.8) рекомендации по
размеру выплачиваемых членам
ревизионной комиссии Общества
вознаграждений
и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
2.9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
2.10)
утверждение внутренних
документов Общества, за
исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено
Федеральным законом «Об акционерных обществах» к
компетенции общего
собрания акционеров, а также
иных внутренних документов
Общества,
утверждение которых
отнесено уставом Общества
к компетенции исполнительных органов
Общества;
2.11)
создание филиалов,
открытие представительств Общества
и прекращение их
деятельности, принятие решения об участии
(прекращении) в уставных капиталах других обществ;
2.12) использование
резервного и иных фондов Общества;
2.13) образование
коллегиального
исполнительного органа Общества
и досрочное
прекращение его полномочий;
2.14) одобрение крупных
сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона
«Об
акционерных обществах»;
2.15) одобрение сделок,
предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных
обществах»;
2.16) утверждение
регистратора Общества, заключение и расторжение договора с ним;
2.17)
определение направления инвестиций в Обществе;
2.18)
утверждение процедур внутреннего контроля и системы
управления рисками;
2.19)
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществом» и
уставом
общества.
3. Вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному
директору Общества.
III.
ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
1.Члены Совета директоров
избираются кумулятивным голосованием на годовом общем собрании акционеров в
количестве 7 человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров
и могут быть переизбраны неограниченное число раз.
При выборах Совета
директоров число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число
лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и
более кандидатами.
Избранными в состав
Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
По решению собрания
акционеров, полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
Членом Совета
директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества
может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа, не может
быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
2.Члены Совета директоров исполняют свои обязанности на не освобожденной
основе.
IY. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
1.Председатель
Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством
голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров
Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов
от общего числа членов Совета директоров.
2.Председатель Совета
директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров
Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров.
З.В случае отсутствия Председателя Совета директоров общества его функции
осуществляет заместитель Председателя Совета директоров или один из членов
Совета директоров общества по решению Совета директоров.
Y.
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
1. Заседания Совета
директоров считаются правомочными, если на них присутствуют не менее половины от
числа избранных членов Совета директоров.
На заседаниях Совета
Директоров при определении наличия кворума и результатов голосования
учитывается мнение члена Совета Директоров, отсутствующего на заседании, но
представившего письменно свои предложения по вопросам повестки дня.
2. Заседание Совета
директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной
инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества или генерального директора Общества.
Одно из заседаний
Совета директоров (годовое заседание) проводится не позднее, чем за 30 дней до даты
проведения годового общего собрания акционеров с целью предварительного утверждения итогов
годовой хозяйственно-финансовой деятельности Общества, отчета аудитора.
З.Уведомление о
заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме (по
факсимильной связи) не менее чем за 7 дней.
Уведомление включает
повестку дня заседания, дату, место и время проведения заседания. К уведомлению
прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.
4. Повестка заседания
Совета директоров общества утверждается председателем Совета
директоров
Общества.
5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться
вопросы, не указанные в
уведомлении.
6. В случае
необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с
согласия
всех присутствующих членов Совета и уведомлением отсутствующих членов Совета.
7. Каждый член Совета
директоров на заседании Совета имеет один голос. Все решения
Совета
директоров принимаются простым большинством голосов его членов. Передача голоса
одним
членом Совета директоров другому
члену Совета директоров
запрещается. В случае
равенства
голосов, голос Председателя является решающим.
8. Совет директоров
назначает секретаря-референта Совета директоров.
9. На заседании Совета
директоров общества ведется протокол. Протокол заседания Совета
директоров
общества составляется не позднее трех дней после его проведения, подписывается
Председательствующим
на заседании, нумеруется и подшивается в дело.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Ответственность за
правильность составления протокола несет Председательствующий на заседании Совета
директоров общества.
Протоколы заседаний
должны быть доступны для ознакомления члену Совета директоров по месту нахождения
Общества.
10. При
необходимости возможно принятие
решений Советом директоров
заочным
голосованием (опросным путем).
YI. КОМПЕНСАЦИЯ И
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
По решению общего собрания акционеров
членам Совета директоров в период исполнения ими
своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими
функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
YII. КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА.
1.Члены Совета директоров обязаны
соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
В случае, когда член
Совета директоров имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или
намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и
Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:
- он обязан сообщить о своей заинтересованности
Совету директоров до момента принятия
решения (заключения сделки);
сделка должна быть одобрена
большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности;
- член Совета директоров, который указанным образом
сообщил Совету директоров о своей
финансовой заинтересованности или
ином противоречии интересов, не может принимать участие
ни в обсуждении, ни в голосовании по
вопросам, относящимся к такой сделке.
Члены Совета
директоров считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в
трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц,
которые:
являются поставщиками товаров или услуг Обществу; ,
либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
либо имущество
которых полностью или частично образовано Обществом, а также в отношении физических
лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных ограничений;
2.Члены Совета директоров не должны
использовать возможности Общества или допускать их использование в иных
целях, помимо выработки политики с целью увеличения прибыльности Общества.
Под термином "возможности
Общества" в смысле настоящей статьи понимаются: все принадлежащие
Обществу имущественные и неимущественные права;
-
возможности в сфере хозяйственной деятельности;
-
информация о деятельности и планах Общества;
-
любые права и полномочия Общества, имеющие для него
ценность.
3.Члены Совета
директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать и принимать участие в
предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено
большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами,
обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
4.Члены Совета
директоров обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
5.Члены Совета
директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за
оказание влияния на принятие решений Совета директоров.
6.Члены Совета
директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности
добросовестно
и таким образом, который они считают наилучшим в интересах акционерного Общества.
Т.Члены Совета директоров несут
ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:
- неисполнения ими своих функций, определенных Уставом Общества;
небрежного выполнения своих функций, определенных Уставом Общества, при
этом не несут
ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение
Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 8.При определении
оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны
быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие
значение для дела.
9.Члены Совета директоров, нарушающие обязанности, установленные
настоящим Кодексом,
несут ответственность в размере ущерба в полном объеме, причиненного
Обществу в результате
нарушения своих обязанностей, включая упущенную выгоду Общества в размере
ее полной и
справедливой рыночной стоимости.
Дополнения и
изменения в «Положение о Совете директоров
ОАО «Обь-Иртышское
речное пароходство»»
1.
Пункту 2.19 присвоить новую нумерацию после включения
всех дополнений - номер 2.24;
2.
Включить дополнительно п. 2.19 «Осуществление функций
собрания акционеров обществ и
выражение решений
Единственного акционера и (или) Единственного участника, где Общество
является Единственным акционером и (или)
участником»;
3.
Включить дополнительно п.
2.20 «Принятие решения
о приостановлении полномочий
единоличного
исполнительного органа
Общества (Генерального директора или управляющей
организации) и об образовании
временного единоличного исполнительного органа Общества (И.О.
генерального директора)»;
4.
Включить дополнительно п. 2.21 «Ежегодное утверждение по
представлению исполнительного
органа
финансово-хозяйственного плана Общества»;
5.
Включить
дополнительно п. 2.22
«Установление квалификационных требований,
условий
трудового договора и размера вознаграждений Генеральному директору Общества и
обществ, где
ОАО
«ОИРП» является Единственным акционером и (или) Единственным участником»;
6.
Включить дополнительно п. 2.23 «Одобрение любых сделок
Общества и обществ, где ОАО
«ОИРП»
является Единственным акционером и (или) Единственным участником, связанных с
приобретением
и реализацией основных средств, получением обществом кредитов»;
7.
Включить дополнительно п. 4 гл. II Положения «Члены Совета директоров имеют право получать
от
исполнительных органов Общества и обществ, где ОАО «ОИРП» является Единственным
акционером и (или)
Единственным участником, информацию, необходимую для осуществления
ими своих функций. Непредставление
исполнительными органами требуемой информации влечёт
за собой административную ответственность
по представлениям членов Совета директоров»;
8.
Дополнить п. 1 гл. VII Положения «Член Совета директоров обязан письменно
уведомлять Совет
директоров
о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних
(зависимых)
обществ, а также раскрыть информацию о совершённых ими сделках с такими
ценными
бумагами»;
9.
Дополнить п. 1 гл. V Положения
«Заседание Совета директоров должны проводиться не реже
одного
раза в шесть недель».
10. Дополнительно включить
п. 3 главы I Положения: «Совет
директоров имеет круглую печать
«Совет
открытого акционерного общества «Обь-Иртышское речное пароходство» Российская
Федерация
г. Тюмень».
11. Дополнить п. 9 главы
V Положения после точки второго предложения:
«Протоколы, выписки из
протоколов и прочие документы
Совета директоров скрепляются печатью, имеющейся у Совета
директоров» далее по тексту.
