УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

ОАО "Морпорт Певек"

От "28 "  марта  2002 г.

Председатель собрания

 

                       Гарнаженко А.Ю.    

Секретарь собрания

 

                       Амелькина Е.В.         

      

  

 

 

Положение о совете директоров

 

1.   Общие положения.

 

1.1. Настоящее положение определяет статус, порядок создания и компетенцию совета директоров, вопросы полномочий и ответственности его членов, порядок созыва и проведения заседаний совета и оформления его решений.

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и вправе принимать решения по всем вопросам его деятельности, не отнесённым к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.

1.3. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и иными внутренними документами общества, утверждёнными общим собранием акционеров и советом директоров.

Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. совет ежегодно отчитывается в своей деятельности перед общим собранием акционеров.

 

                           2. Срок  полномочий совета директоров

2.1. Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров посредством кумулятивного голосования на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в необходимые сроки, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за  исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению  годового общего собрания акционеров. При кумулятивном  голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

3.Компетенция совета директоров.

3.1. К исключительной компетенции совета директоров относится решение следующих вопросов.

1)  определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)   созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона "Об акционерных обществах";

3)   утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6)  размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;

7)  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;

8)  приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;

9)  рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного и иных фондов общества;

12) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительного органа Общества;

 13) создание филиалов и открытие представительства общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Закона «Об акционерных обществах»;

15)  одобрение сделок , предусмотренных главой ХI Закона «Об акционерных обществах»;

16)  утверждение регистратор Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;

17)  иные вопросы, предусмотренные Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

        Вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

3.2. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается.

3.3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества  в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также устанавливаться размеры этих выплат. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.     

                                      4.Секретарь совета директоров и его

полномочия

 

4.1. Функции секретаря совета директоров выполняет секретарь собрания. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.

         4.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

          4.3.При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.

4.4. Секретарь совета директоров обязан:

- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;

- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;

- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;

- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

- хранить протоколы заседаний совета директоров;

- хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

 

5.Состав и заседание совета директоров.

 

       5.1. Количественный состав совета директоров определяется общим собранием, но не может быть меньше пяти человек. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.

Из своего состава, большинством голосов от общего числа членов совета директоров,  выбирают председателя совета директоров. Генеральный директор по должности входит в состав совета директоров, но не может быть одновременно председателем.

       Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Председатель совета директоров от имени Общества заключает и подписывает контракт с генеральным директором Общества.

            Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

          В случае, когда количество членов директоров становиться менее половины  количества предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены директоров общества вправе принимать решения только о созыве такого чрезвычайного общего собрания акционеров.

При длительном отсутствии председателя совета его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров.

Председатель совета директоров организует  работу совета, председательствует на его заседаниях, обладает правом решающего голоса при равенстве голосов членов совета директоров общества, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

5.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости. Обязательным является проведение заседания совета директоров по результатам работы Общества за 9 месяцев и годового заседания, которое проводится не позднее двух месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса  Общества, счёта прибылей и убытков и отчета аудитора.  На годовом заседании председатель совета предоставляет совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчёт о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах общества.

Председатель совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. Уведомление о заседании  совета директоров направляется каждому члену совета директоров не позднее семи дней до заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.

Годовое заседание проводится не позднее двух (2–х) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения  годового баланса общества, счета прибылей и убытков и отчёта аудитора. Председатель совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня.

5.3. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета  директоров не позднее семи дней до заседания.  Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.

При определении наличия кворума и результатов голосования при проведении заседания совета директоров и принятии решений, учитывается также письменное мнение членов совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров Общества заочным голосованием.

Заочное голосование проводится с использованием опросных листов, которые содержат в себе: полное фирменное наименование Общества и его место нахождения; дата, место, время проведения заседания; почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные опросные листы;  всю необходимую информацию по вопросам повестки дня, позволяющую члену совета директоров разобраться в предлагаемых к голосованию вопросах и принять решение; варианты для голосования: «За», «Против» и «Воздержался»; дату заполнения; подпись и расшифровку подписи члена совета директоров. При выборе варианта голосования необходимо оставить один вариант голосования, вычеркнув все остальные.

Члены совета директоров после получения уведомления о проведении заседания совета директоров и опросного листа, заполняют опросные листы, подписывают их и направляют в адрес Общества факсимильной или телеграфной связью с последующей досылкой заказным письмом.

Опросные листы, подписанные директорами, прилагаются к решению совета директоров. Решение заседания совета директоров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовало не менее половины членов совета директоров.

Протокол заседания совета директоров, проведенного путем заочного голосования, составляется и подписывается секретарем и председателем совета директоров в 3-дневный срок после назначенной даты проведения заседания.

Внеочередные заседания совета директоров могут созываться председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитором Общества.

5.4. Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании  членов совета директоров.

5.5. На заседании совета директоров ведется протокол  в котором указывается:

место и время его проведения;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

принятое решение;

иные данные, отражающие ход принятия решения.

 

5.6. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем пятью процентами (5 %) обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссии, а также генеральным директором.

5.7. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в установленном порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по юридическому адресу общества или в другом определённом советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарём заседания.

5.8. Заседание совета директоров является правомочным, если на нём присутствует не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

 В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

5.9.Все решения совета  директоров принимаются простым большинством  голосов его членов, принимающих участие в заседании.

         5.10.Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

         5.11. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

5.12. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.

5.13. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:

умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;

лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;

лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.

 

                           6.   Письменное мнение членов совета директоров

6.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.

6.2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

6.3. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

- утверждение приоритетных направлений и бюджетов общества;

- принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- избрание и переизбрание председателя совета директоров;

- образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;

 

 

7.Обязанности членов совета директоров.

 

7.1. Основной задачей членов совета директоров является выработка позиции с целью увеличения прибыльности общества и обеспечения выполнения плана приватизации общества.

7.2. Члены совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к обществу.

В случае когда член совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:

·        Он обязан сообщать о своей заинтересованности совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки).

·        Сделка должна быть одобрена большинством голосов членов совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров.

Член совета директоров, который указанным образом сообщил совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, не в голосовании, относящимся к этой сделке. Члены совета директоров считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если оно состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:

·        Являются поставщиками товаров или услуг обществу, либо крупными потребителя товаров или услуг, производимых обществом;

·        Либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом общества;

·        Либо имущество которых полностью или частично образовано обществом, а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.

7.3. Члены совета директоров не должны использовать возможности общества или допускать их использования в иных целях, помимо предусмотренных п. 4.1. настоящего положения. Под термином возможности общества в смысле настоящего пункта понимается:

·        Все принадлежащие обществу имущественные и неимущественные права.

·        Возможности в сфере хозяйственной деятельности.

·        Информация о деятельности и планах общества.

·        Любые права и полномочия общества, имеющие для него ценности.

7.4. Члены совета директоров в период своей работы  в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством не заинтересованных членов совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций общества.

7.5. Члены совета директоров обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.

7.6. Члены совета директоров не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений советом директоров.

7.7. Члены совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, которые они считают наилучшим в интересах общества.

 

8. Права членов совета директоров

 

Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;

-требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

 

9.Ответственность членов совета директоров.

9.1. Члены совета директоров несут ответственность за ущерб, причинённый в результате нарушения пунктов раздела 4 настоящего положения, наряду с привлечением их к уголовной ответственности и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством РФ.

9.2. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за ущерб, причинённый ему в результате:

·        Неисполнения ими своих функций, определённых настоящим  положением.

·        Небрежного выполнения ими своих функций, определённых настоящим положением.

9.3. Члены совета директоров, нарушающие свои обязанности установленные разделом 4 настоящего Положения, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объёме, причинённого обществу, в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом совета директоров, включая упущенную выгоду общества в размере её полной и справедливой рыночной стоимости.

9.4. Члены совета директоров несут ответственность за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не отвечают члены совета, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки или не принимавшие участия в голосовании.

9.5. Совет директоров несёт ответственность за достоверность информации о результатах деятельности общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации, в соответствии с действующим законодательством РФ.

 

10.Порядок утверждения положения о совете директоров и внесения в него изменений.

 

10.1. Настоящее Положение утверждается на заседании совета директоров большинством голосов присутствующих.

10.2. Настоящим Положением может быть дополнено и изменено на заседании совета директоров большинством голосов присутствующих.

10.3. Если в результате изменения законодательства РФ отдельные пункты настоящего Положения вступают с ним в противоречия, эти пункты утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены совета директоров руководствуются действующими законодательными актами.