ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете Директоров ОАО «Запсибтрубопроводстройсервис»

                                         1. Общие положения.

1.1. Совет Директоров осуществляет общее руководство дея­тельностью Общества в период между общими собраниями акционеров.

1. 2. В своей деятельности Совет Директоров руководствуется законодательством РФ, уставом Общества, настоящим положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета Директоров, утверждаемыми общим собранием и советом директоров.

2. Компетенция Совета Директоров.

2.1.  В компетенцию Совета Директоров Общества входит реше­ние вопросов общего руководства деятельностью Общества за исклю­чением вопросов, отнесенных уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.2.  К исключительной компетенции Совета Директоров Общест­ва относятся следующие вопросы:

1)  определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)  созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества;

3)  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров, устава Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)  вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым предусмотрено только по рекомендации Совета Директоров;

6)  принятие решений об увеличении уставного капитала Общес­тва путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных ак­ций или акций определенных категорий и о внесении соответствую­щих изменении в устав Общества;

7)  принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав Общества;

8)  принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

9)  определение рыночной стоимости имущества в случаях, пре­дусмотренных уставом Общества, и утверждение методики определе­ния рыночной цены акции;

 

10)  принятие решений о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом;

11)  рекомендации по размерам годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

12)  принятие решений об использовании резервного и иных фондов Общества;

13)  утверждение внутренних документов Общества, определяю­щих порядок деятельности органов его управления;

14)  принятие решений о создании филиалов и открытии предс­тавительств Общества, утверждение положений о них;

15)       принятие решений об участии Общества в других организа­циях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,

иных объединениях и коммерческих организациях;

16)  принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных уставом;

17)  принятие решений о заключении сделок с заинтересован­ностью, предусмотренных уставом;

18)  утверждение итогов размещения дополнительных акций;

19)  утверждение формы требования акционера о выкупе Общест­вом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;

20)  предварительное утверждение годового отчета Общества;

21)  назначение и освобождение генерального директора Общес­тва;

22)  распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс вследствие неис­полнения покупателем обязанностей по приобретению акций.

3. Состав Совета Директоров.

3.    1. Члены Совета Директоров ежегодно избираются общим соб­ранием акционеров Общества.

3.2.  Членом Совета Директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером Общества. Членом Совета Директоров может быть акционер - юридическое лицо. В случае его избрания в состав Совета Директоров руководитель данного юридического лица выдает доверенность представителю для осуществления функций члена Совета Директоров.

3.3.  Лица, избранные в состав Совета Директоров, могут быть переизбраны неограниченное число раз.

3.4.  Количественный состав Совета Директоров определяется общим собранием акционеров, но не может быть менее пяти членов.

3.5.  Члены Совета Директоров на первом после годового соб­рания заседании избирают председателя Совета Директоров, органи­зующего его работу.

3.6.  Члены Совета Директоров по предложению председателя назначают секретаря, который ведет протоколы его заседаний. Сек­ретарем Совета Директоров может быть лицо, как входящее, так и не входящее в его состав.

3.7.  Генеральный Директор Общества не может быть председа­телем Совета Директоров.

3.8.  Совет Директоров по необходимости может создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для ре­шения конкретных вопросов.

4. Срок полномочий Совета Директоров.

4.    1. Срок полномочий членов Совета Директоров исчисляется с
момента их избрания годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым собранием нового состава Совета Директоров.

4.2.  Если новый состав Совета Директоров не избран по ка­кой-либо причине, это означает пролонгацию срока полномочий дей­ствующего состава Совета Директоров до момента избрания нового состава Совета Директоров.

4.3.        В случае досрочного прекращения полномочий состава Со­вета Директоров полномочия вновь избранных членов Совета Дирек­торов действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета Директоров.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет Директоров.

5.1.       Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не
менее чем 2 процентов голосующих акций Общества по всем вопросам
компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок
не позднее 30 календарных дней после окончании финансового года,
ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании
кандидатов в Совет Директоров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количес­твенного состава этих органов, определенных в уставе.

5.2.       Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной
форме, путем направления ценного письма в адрес Общества или
сдается в канцелярию Общества.

Дата  внесения заявки определяется по дате почтового отправ­ления или     по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

5.3.       В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указы­ваются:

-     Ф.И.О. (наименование) кандидата, а в случае, если он явля­ется акционером Общества, то количество и категории принадлежа­щих ему акций;

-     Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответ­ствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юри­дического лица, действующего от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4.  Совет Директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосова­ния по выборам в Совет Директоров или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложе­ний, установленного уставом Общества.

5.5.  Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом Ди­ректоров в следующих случаях:

 

-     не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом Общества;

-     в заявке указаны неполные сведения или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено ус­тавом;

-     акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

-     инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров или не обладающие предс­тавительскими полномочиями соответствующих акционеров;

-     кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требова­ниям, предъявляемым действующим законодательством и уставом к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля Общес­тва;

-     заявка не соответствует требованиям действующего законо­дательства;

-     не соблюден установленный действующим законодательством поря"док выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Об­щества.

5.6.        Мотивированное решение Совета Директоров Общества об
отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования
по выборам в Совет Директоров (наблюдательный совет) Общества,
единоличный исполнительный орган Общества направляется акционеру
(акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с

даты его принятия.

5.7.        Если количество членов Совета Директоров Общества ста­новится менее половины количества, предусмотренного уставом Об­щества, оставшиеся члены Совета Директоров обязаны в срок не бо­лее трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного об­щего собрания для избрания нового состава Совета Директоров и
установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета Директоров.

Вносить предложения по кандидатам в состав Совета Директо­ров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмот­ренном уставом для избрания на годовом общем собрании.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания в очной форме.

В случае проведения собрания в смешанной форме информация о сроках выдвижения кандидатов в Совет Директоров направляется ак­ционерам в порядке, предусмотренном уставом Общества для их ин­формирования о проведении внеочередного собрания.

6. Избрание членов Совета Директоров.

6.1.  Выборы Совета Директоров производятся на годовом общем собрании акционеров.

6.2.  Избранными считаются кандидаты, набравшие большее от­носительно других кандидатов число голосов.

6.3.  Кандидаты в члены Совета Директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное зявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов дру­гими акционерами не допускается.

6.4.  Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета Директоров считаются несостоявшимися.

В этом случае полномочия действующего состава Совета Дирек­торов пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета Директоров на общем собрании.

7. Избрание председателя Совета Директоров.

7.1.  Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их числа большинством го­лосов от общего числа избранных членов Совета Директоров Общест­ва.

7.2.  Совет Директоров вправе в любое время переизбрать сво­его председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров.

7.3.        Председатель Совета Директоров Общества:

-    организует работу Совета Директоров;

  - созывает заседания Совета Директоров или организует заоч­ное голосование;

-    организует на заседаниях ведение протоколов и подписывает
его.

7.4.        В случае отсутствия председателя Совета Директоров Об­щества его функции осуществляет один из членов Совета Директоров
по решению Совета Директоров, принимаемому большинством голосов
его членов, участвующих в заседании.

8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета Директоров.

8.1.  Член Совета Директоров вправе в любое время доброволь­но сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета Директоров, при этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются.

8.2.  Решение общего собрания акционеров о досрочном прекра­щении полномочий может быть принято только в отношении всех чле­нов Совета Директоров общества.

9.      Вознаграждение членам Совета Директоров.

9. 1. Членам Совета Директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются рас­ходы, связанные с исполнением функций членов Совета Директоров в

Размере­­_____________руб. средневзвешенной основной месячной платы

исполнительной дирекции за последние шесть месяцев.

9.2. Вознаграждение не выплачивается членам Совета Директо­ров, отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полу­годие или не участвующим в его работе.

10.      Основные положения регламента заседаний Совета Директоров.

10.1. Заседание Совета Директоров созывается председателем
Совета Директоров по мере необходимости, но не реже одного раза
в месяц.

Председатель Совета Директоров готовит повестку дня заседа­ний.

10.2. Кворумом для проведения заседания Совета Директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета Директоров Общества.

10.3. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета Директоров другому чле­ну Совета Директоров запрещается.

10.4. Решения Совета Директоров принимаются большинством
голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих
участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

- решения по вопросам, указанным в подпунктах 6,7 и 18 пункта 2.2 настоящего положения, принимаются единогласно членами
Совета Директоров, участвующими в заседании или принявшими участия в заочном голосовании;

- решения по вопросам, указанным в подпунктах 5 и 23 пункта 2.2 настоящего положения, принимаются большенством в три четвер­ти голосов членов Совета Директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

- решения об избрании и переизбрании председателя Совета Директоров принимаются большинством голосов от общего числа изб­ранные членов Совета Директоров;

- решение о заключении сделки с заинтересованностью в слу­чае, предусмотренном уставом Общества, принимается большинством голосов членов Совета Директоров, не заинтересованных в сделке.

10.5. Решение Совета Директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

10.6. Решение о проведении заседания Совета Директоров оп­росным путем принимается председателем Совета Директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

Данным решением должны быть утверждены:

- формулировка пунктов повестки дня;

- форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета Директоров;

- дата предоставления членам Совета Директоров бюллетеней для голосования или иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (пись­менных мнений);

- адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мне­ний).

10.7. Решение о проведении заседания опросным путем, подпи­санное председателем Совета Директоров, бюллетени для голосова­ния (если есть) и информация (материалы), необходимая для приня­тия решения, высылаются ценным письмом или вручаются лично члену
Совета Директоров под расписку не позднее установленной даты
предоставления членам Совета Директоров бюллетеней для голосова­ния.

Дата фактического информирования членов Совета Директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредст­венного вручения ему документов.

10.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

10.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования " (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправле­ния членом Совета Директоров или дате их непосредственного вру­чения по адресам, указанным в решении о проведении заседаний в заочной форме.

10.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены Со­вета Директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

10.11. По итогам заочного голосования секретарь Совета Ди­ректоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом Директоров, и на заседании, про­водимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета Директоров путем, предусмотренным п. 10.7. в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протоко­ла заседания Совета Директоров.

10.12. Требовать созыва заседания Совета Директоров может

любой член Совета Директоров, ревизионная комиссия:

- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировки пунктов повестки дня;

- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

- форму проведения.

Требование должно быть подписано членом Совета Директоров -инициатором созыва заседания или генеральным директором, или председателем ревизионной комиссии.

10.14. Требование инициаторов созыва вносится в письменной
форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уве­домлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседа­ния Совета Директоров определяется по дате уведомления о его вручении или по дате сдачи в канцелярию Общества.

10.15. В течение 5 рабочих дней с даты пред"явления требо­вания председатель Совета Директоров должен созывать заседание
Совета Директоров.

11. Протоколы заседаний Совета Директоров.

11. 1. На заседании Совета Директоров Общества ведется про­токол.

11.2. Протокол заседания Совета Директоров Общества состав­ляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета Директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарь Совета Дирек­торов.

11.3. При принятии решения Совета Директоров опросным путем мнения членов Совета Директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета Директоров по требованию ревизионной комиссии, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета Директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

12. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества.

12.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компе­тенции, являются для Совета Директоров обязательными. Совет Ди­ректоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

На общих собраниях акционеров точку зрения Совета Директо­ров представляет председатель Совета Директоров. Директор, имею­щий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

12.2. Единоличный исполнительный орган Общества организует
выполнение решений Совета Директоров.

На заседаниях Совета Директоров точку зрения исполнительно­го органа Общества представляет генеральный директор.

12.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполни­тельного органа, не может быть одновременно председателем Совета Директоров Общества.

12.4. Члены Совета Директоров не могут являться членами ре­визионной и счетной комиссий.

13. Ответственность членов Совета Директоров.

13. 1. Члены Совета Директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общест­ва, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета Директоров несут ответственность перед
Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действия­
ми (бездействием), если иные основания и размер ответственности
не установлены федеральными законами.

При этом в Совете Директоров не несут ответственности чле­ны, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение об­ществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета Директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его дей­ствия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной лицами, ко­торые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действие, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право да­вать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

14. Процедура утверждения и внесения изменений в положение о Совете Директоров.

14. 1. Положение о Совете Директоров утверждается общим соб­ранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право по всем вопросам компетенции общего собра­ния.

14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в поло­жение вносятся в порядке, предусмотренном уставом.

14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

14.4. Если в результате изменения законодательства и норма­тивных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета Директоров руководствуются законодательством и нормативными ак­тами Российской Федерации.