1.1.Настоящее
Положение о Совете директоров (далее – Положение) регулирует вопросы деятельность
Совета директоров Открытого акционерного общества «Челябинское авиапредприятие»
(далее – Общество).
1.2.Компетенция Совета
директоров, его количественный состав и порядок его избрания определяются
Уставом Общества и Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных
обществах» (далее – Закон).
1.3.Положение
утверждается общим собранием акционеров Общества по предложению Совета
директоров Общества. Решение о его утверждении принимается большинством голосов
акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Внесение в
Положение изменений и дополнений осуществляется в аналогичном порядке.
II.Права, обязанности и ответственность членов Совета
директоров.
2.1.Член
Совета директоров имеет право:
- знакомиться с Уставом и иными внутренними
документами Общества;
- требовать от Генерального директора
предоставления информации и документов по вопросам, относящимся к компетенции
Совета директоров;
- инициировать заседания Совета директоров и
вносить вопросы в повестку дня;
- голосовать по вопросам повестки дня
заседания Совета директоров, письменно выражать свое особое мнение по вопросам
повестки дня. требовать приобщения его к протоколу заседания;
- получать заверенные копии протоколов
заседаний Совета директоров и общих собраний акционеров;
- получать вознаграждение и (или) компенсации
в связи с осуществлением полномочий члена Совета директоров в случаях и
порядке, предусмотренных решением общего собрания акционеров, в том числе
компенсацию фактических расходов по прибытию к месту проведения заседания
Совета директоров или общего собрания акционеров при предоставлении ими
проездных документов;
- осуществлять иные права, предусмотренные
действующим законодательством, Уставом Общества или внутренними документами
Общества.
2.2.Член
Совета директоров обязан:
-
осуществлять свои права и исполнять обязанности в качестве члена Совета
директоров разумно, добросовестно, ответственно, с должной заботливостью, в
интересах Общества и в пределах своей компетенции, и быть лояльным по отношению
к Обществу;
-
принимать участие в заседаниях Совета директоров и принимать участие в
подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров;
-
принимать обоснованные решения;
-
взвешенно оценивать возможные риски и неблагоприятные последствия принимаемых
решений;
-
не разглашать никаким образом и не использовать в личных целях либо в интересах
любых третьих лиц ставшую ему известной инсайдерскую или конфиденциальную
информацию Общества или об Обществе, в том числе информацию, содержащую
коммерческую, государственную или иную, охраняемую законом тайну;
-
не использовать в личных целях либо в интересах любых третьих лиц свое
положение, связанное с исполнением им функций члена Совета директоров.
- своевременно доводить до сведения Совета директоров информацию о
сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным в
соответствии со статьей 81 Закона;
- в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества
с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 (десяти) дней от
даты приобретения акций;
- сообщать Обществу о наличии конфликта его интересов и интересов
Общества при голосовании по конкретному вопросу повестки дня заседания;
- исполнять иные обязанности, предусмотренные действующим
законодательством, Уставом Общества или внутренними документами Общества.
2.3.Члены Совета
директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания
ответственности не установлены федеральными законами.
III.Председатель Совета директоров. Секретарь Совета
директоров.
3.1.Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров, обеспечивает эффективную
организацию деятельности Совета директоров Общества;
- осуществляет на постоянной основе взаимодействие и поддерживает
контакты с иными органами и должностными лицами Общества;
- формирует повестки заседаний Совета директоров, созывает заседания Совета
директоров, организует своевременное и надлежащее уведомление членов Совета
директоров о созыве заседаний;
- председательствует на заседаниях Совета директоров Общества или
организует заочное голосование, обеспечивает соблюдение порядка проведения
заседаний Совета директоров;
- организует ведение протокола на заседаниях Совета директоров,
подписывает их, несет ответственность за правильность составления протоколов и
оформления иных документов заседаний Совета директоров;
- организует подготовку отчета Совета директоров для включения его в
годовой отчет Общества;
- председательствует на общем собрании акционеров, подписывает от имени
Общества договоры с Генеральным директором, осуществляет иные функции,
предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим
Положением.
3.2.При отсутствии Председателя Совета директоров его
функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета
директоров.
3.3.Секретарь Совета директоров назначается большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в соответствующем
заседании, по предложению Генерального директора Общества.
3.4.Секретарь Совета директоров осуществляет функции
секретаря общего собрания акционеров, ведет протоколы общего собрания
акционеров и заседаний Совета директоров, осуществляет подготовку и проведение
заседаний Совета директоров, обеспечивает ведение дел и хранение документов,
связанных с работой общих собраний акционеров и Совета дирекгоров, удостоверяет
выписки и копии протоколов общих собраний акционеров и Совета директоров,
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, внутренними
документами Общества и поручениями Председателя Совета директоров.
3.5.Секретарь Совета директоров является одним из лиц,
уполномоченным принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу или
Совету директоров Общества, включая корреспонденцию, связанную с созывом,
подготовкой и проведением заседаний Совета директоров и общего собрания
акционеров.
IV.Заседание Совета директоров.
4.1.Совет директоров осуществляет свою деятельность путем
совместного присутствия, рассмотрения вопросов и голосования на заседании Совета
директоров или заочным голосованием (опросным путем). Заседания Совета
директоров могут также проводиться путем организации видео- или
телеконференции, или с использованием иного вида оборудования, которое
позволяло бы членам Совета директоров, принимающим участие в заседании, слышать
друг друга и участвовать в обсуждении вопросов повестки дня; при этом такая
форма заседания Совета директоров будет считаться заседанием в форме
совместного присутствия.
4.2.При проведении заседания Совета директоров в форме
совместного присутствия предоставляется возможность учета при определении
наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета
директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по
вопросам повестки дня заседания.
4.3.При проведении заседания Совета директоров в форме
заочного голосования голосование по вопросам повестки дня осуществляется
бюллетенями для голосования. Бюллетени направляются всем членам Совета
директоров вместе с уведомлениями о проведении заседания Совета директоров. В
бюллетене для голосования должны быть указаны дата и время окончания приема бюллетеней
для голосования, а также почтовый адрес, номер факса или адрес электронной
почты, по которому должны быть направлены заполненные и подписанные бюллетени.
При проведении подсчета голосов должны учитываться бюллетени, полученные до
указанных даты и времени окончания приема бюллетеней. В случае направления
заполненного бюллетеня по факсу или электронной почте, член Совета директоров
обязуется в разумный срок отправить оригинал заполненного и подписанного им
бюллетеня по почтовому адресу, указанному в бюллетене.
4.4.В случае если член Совета директоров по какой-либо
причине не может присутствовать на заседании Совета директоров, он может
направить сове письменное мнение по вопросам повестки дня в адрес председателя
Совета директоров и секретаря Совета директоров. Письменное мнение члена Совета
директоров, направленное в соответствии с настоящим пунктом, должно быть
подписано членом Совета директоров. При определении наличия кворума и
результатов голосования Совет директоров обязан учитывать такие письменные мнения
члена Совета директоров Общества. Во избежание сомнений, для целей определения
кворума, такой член Совета директоров будет считаться присутствующим на
заседании Совета директоров.
4.5.Совет директоров простым большинством голосов (мнений
членов Совета директоров) может принять решение о допуске независимых
наблюдателей, не имеющих право голоса при принятии Советом директоров решений.
В случае назначения таких наблюдателей им направляются уведомления о проведении
соответствующих заседаний Совета директоров Общества таким же образом, каким
уведомляются о проведении заседания члены Совета директоров.
4.6.Лицо, требующее проведения заседания Совета директоров,
обязано направить председателю Совета директоров и в Общество письменное
требование о проведении заседания, содержащее имя и подпись инициатора,
обоснование необходимости проведения заседания Совета директоров, повестку дня
заседания, сформированную из вопросов, относящихся к компетенции Совета
директоров, определенной Законом и Уставом Общества, а также способ для
сообщения инициатору о проведении заседания Совета директоров или об отказе в
его проведении. Кроме того, такое требование о созыве заседания может содержать
предлагаемые варианты решений по вопросам повестки дня, с обоснованием
необходимости их принятия.
Письменное требование о
созыве заседания направляется инициатором любым из способов, который позволяет
подтвердить его получение председателем Совета директоров и Обществом (почтовой
связью, курьерской службой, факсимильной связью, электронной почтой или иным
способом, который может быть определен председателем Совета директоров и
письменно доведен до сведения генерального директора Общества и остальных
членов Совета директоров Общества).
4.7.Председатель Совета директоров не позднее дня,
следующего за днем получения соответствующего требования, должен принять меры к
созыву заседания Совета директоров либо (в случае если предлагаемые вопросы не
относятся к компетенции Совета директоров, либо требование направлено лицом, не
имеющим права требовать созыва заседания Совета директоров, либо не содержит
обязательной информации, которая должна быть указана в требовании в
соответствии с настоящим пунктом) отказать инициатору в проведении заседания Совета
директоров.
4.8.Каждый член Совета директоров, имеющий право на участие
в заседании (а также независимые наблюдатели, если таковые были допущены к
участию в заседании) должны быть уведомлены о проведении заседания Совета
директоров за 5 рабочих дней.
4.9.Уведомление о проведении заседания Совета директоров
должно содержать следующую информацию: форму, дату, время, место проведения
заседания Совета директоров, а также адрес и способ направления письменных
мнений отсутствующих членов Совета директоров (при проведении заседания в форме
совместного присутствия); либо дату проведения заседаний, способ направления
бюллетеней для голосования и лицо, в персональный адрес которого такие
бюллетени должны поступить (в случае проведения заседания в форме заочного
голосования). При проведении заседания Совета директоров в форме заочного
голосования оригиналы ранее заполненных, подписанных и представленных для
подсчета голосов и принятия решения бюллетеней в порядке, установленном
уведомлением о заседании Совета директоров, должны быть в разумный срок
переданы в Общество.
Уведомление о проведении
заседания должно также содержать повестку дня заседания Совета директоров
Общества с указанием вопросов, подлежащих обсуждению, и должно сопровождаться,
при необходимости, копиями (проектами) соответствующих документов.
4.10.При отсутствии председателя Совета директоров или в
случае если им в сроки, указанные в п. 4.7. настоящего Положения, не будет
направлено уведомление о проведении или сообщение об отказе в проведении
заседания Совета директоров, инициатор проведения заседания Совета директоров
может направить требование о созыве заседания всем членам Совета директоров в
порядке, предусмотренном п. 4.6. Положения. Не позднее дня, следующего за днем
получения такого требования всеми членами Совета директоров, члены Совета
директоров обязаны согласовать кандидатуру одного из них, которым должны быть
осуществлены мероприятия по созыву заседания Совета директоров в порядке,
установленном в пунктах 4.6.-4.9. настоящего Положения. При этом все уведомления,
сообщения и иные документы от имени такого члена Совета директоров направляются
Обществом.
4.11.Заседание Совета директоров проводится в форме, в дату,
время и месте, определенных при его созыве. На заседании Совета директоров
ведется протокол заседания.
4.12.Заседание Совета директоров в форме заочного
голосования проводится посредством получения Обществом не позднее определенной
даты его проведения бюллетеней для голосования членов Совета директоров,
подведения результатов голосования по вопросам повестки дня заседания,
оформления протокола заседания Совета директоров и доведения информации о
результатах голосования и принятых Советом директоров решениях до сведения
каждого члена Совета директоров.
4.13.Протокол заседания Совета директоров составляется в
срок не позднее трех дней после его проведения. Все документы, имеющие
отношение к созыву и проведению заседаний Совета директоров должны храниться по
месту нахождения Общества.
4.14.Совет директоров Общества может установить обязательные
требования к формам документов, которые должны использоваться членами Совета
директоров при созыве и проведении заседаний Совета директоров Общества. Если
такое решение принято Советом директоров, формы соответствующих документов
являются обязательными для Общества и изменению не подлежат, кроме как по
решению Совета директоров.
