УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества "Ивотстекло"

Протокол №__ от 31 мая 2002 г

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров

Открытого акционерного общества "Ивотстекло"

 

Настоящее Положение разработано на основе действующего зако­нодательства Российской Федерации и Устава открытого акционерного общества "Ивотстекло" (в дальнейшем именуемого Общество) Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномо­чия Совета директоров, порядок его  работы и взаимодействия с другими органами управления Общества

1.1. Совет директоров (далее по тексту - Совет) акционерного общества "Ивотстекло" (далее по тексту - Общество).

1.2 Основной задачей Совета директоров является обеспечение прав и законных интересов акционеров и выработка политики с целью увели­чения прибыли Общества

1.3 Место нахождения Совета директоров Общества Российская Федерация, 242650, Брянская область, Дятьковский район, п. Ивот

1.4. Совет действует в пределах своей компетенции и руководству­ется Уставом Общества и настоящим Положением.

1.5. Решения Общего собрания акционеров обязательны для испол­нения Советом директоров Общества в пределах его компетенции.

2. Компетенция Совета директоров

 

2.1. К компетенции Совета  директоров  Общества относятся следующие вопросы:

1.        определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.        созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев указанных в п.10.14 ст.10 настоящего Устава;

3.        утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4.        определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5.        увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций за исключением случаев, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;

6.        внесение изменений и дополнений, связанных с уменьшением количества объявленных акций по результатам размещения дополнительных акций;

7.        утверждение отчета об итогах приобретения акций.

8.        размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.        определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

10.    приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и последующая их реализация;

11.    решение о создании дочернего общества или о приобретении более 20 % акций (долей) другого хозяйственного общества;

12.    рекомендации по размеру выплачиваемых  членам  ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

13.    рекомендации  по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14.    использование резервного и иных фондов Общества;

15.    утверждение внутренних документов  Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

16.    создание филиалов и открытие представительств Общества;

17.    одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев отнесенных к компетенции Общего собрания  п.8.9. настоящего Устава;

18.    одобрение сделок с заинтересованностью, за исключением случаев отнесенных к компетенции Общего собрания  п.8.14 Устава  Общества;

19.    утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

2.2. Совет директоров вправе:

- заслушивать отчеты должностных лиц Общества;

- запрашивать протоколы заседаний Правления Общества;

- знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;

- требовать проведения проверки (ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества) ревизионной комиссией;

- образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;

- выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное количество;

- совершать иные действия в пределах своей компетенции.

2.3. Решения Совета директоров обязательны для исполнения ис­полнительными органами Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров Общества в количестве  7 семи человек.

В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.

3.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директо­ров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Об­щества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

 

4. Выборы Совета директоров

 

4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием ак­ционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих ка­ждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избра­ны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочеред­ном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сро­ки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

4.2. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.

4.3. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров может быть вызвано его смертью или решением Общего собрания акцио­неров, причем Общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров только в отношении всех его членов.

 

5. Регламент работы Совета директоров

 

5.1. Совет директоров избирает из своих членов Председателя Со­вета директоров и утверждает секретаря Совета директоров простым большинством голосов.

5.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созыва­ет заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собра­нии акционеров и несет персональную ответственность перед Общим собранием за организацию деятельности Совета директоров Общества.

Функции Председателя Совета директоров Общества в случае его отсутствия осуществляет один из членов Совета директоров по решению большинства членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

5.3. Секретарь Совета директоров не является членом Совета директоров и выполняет свои функции на основании контракта.

5.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает оповещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о созыве заседаний, ведет протоколы заседаний и документооборот Совета директоров Общества, ведет от имени Общества переписку с акционерами, предоставляет акционерам запрашиваемую информацию об Обществе, обеспечивает решение организационных вопросов при подготовке и проведении общих собраний акционеров Общества.

5.5. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

5.6. Совет осуществляет свою деятельность путем проведения засе­даний и вынесения решений.

5.7. Заседание Совета директоров Общества созывается Председате­лем Совета директоров Общества по собственной инициативе, по требо­ванию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

5.8. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания.

5.9. Члены Совета извещаются о заседаниях не позднее, чем за неделю до их проведения, с предоставлением им повестки дня и необходимых материалов.

5.10. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в его заседании участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При этом члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

5.11. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, однако, должен:

- не позднее 35 дней после окончания финансового года проводить заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня го­дового Общего собрания предложений, поступивших от акционеров,

- не позднее, чем за 30 дней до даты Общего собрания должен проводить заседание с целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности;

- не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционе­ров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания должен прово­дить заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного собрания либо об отказе от созыва;

- не позднее 30 дней после окончания отчетного квартала проводить заседание с целью утверждения ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг при необходимости.

5.12. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- имена членов Совета директоров, голосовавших за принятие реше­ния, в случае принятия решения о размещении ценных бумаг или определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых путем подписки;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

5.13. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознаком­ления любому акционеру и членам Совета директоров в течение семи дней со дня предъявления письменного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

 

6. Порядок принятия решения

 

6.1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимают­ся большинством голосов участвующих в заседании. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

6.2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принима­ется Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

6.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балан­совой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета ди­ректоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

6.4. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении ко­торой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтере­сованных в ее совершении.

В случае, если все члены Совета директоров Общества призна­ются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке предусмотренном п.8.14 Устава Общества.

6.5. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним докумен­там, коммерческую тайну.

6.6.  Члены Совета директоров Общества несут ответственность пе­ред Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными дей­ствиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Представители государства или муниципального образования в Сове­те директоров Общества несут ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества за разглашение служебной и коммерческой тайны.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.7. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.8. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обще­ством является солидарной.

6.9. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний Общества несет Председатель Совета директоров

7. Вознаграждение членам Совета директоров

 

7.1. Председателю Совета директоров, членам Совета директоров,  в период выполнения ими своих обязанно­стей выплачивается вознаграждение в размере среднемесячной заработной платы, а также компенсируются расходы, связанные с выполнением их функций.

Вознаграждение выплачивается ежемесячно.

7.2. Секретарь Совета директоров, назначенный Советом директоров за исполнение своих обязанностей получает вознаграждение и компенсации в размере установленном Советом директоров.

 

8. Внесение изменений в Положение о Совете директоров

 

8.1. Изменения в настоящее Положение вносится решением Общего собрания акционеров.

В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.